圣元环保股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号－－关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。
第二条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 平等、自愿的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
第二章 关联交易管理的组织机构
第五条 公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。公司证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规性审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第六条 公司财务部负责关联方信息的搜集和关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报公司证券部。
第七条 公司证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
公司应当及时通过深证证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议
或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及与其一致行动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
第十三条 本制度所指的关联交易，是指公司及其控股子公司与上述所示的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议等；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深交所认定的其他交易。
中国证监会或深交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十四条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权
利的相关规定。
上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第十五条 上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四章 关联交易的决策权限第十六条 公司与关联人发生的关联交易（提供财务资助除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
低于上述标准的关联交易事项，由董事长或授权总经理审批。
如果中国证监会和深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。
第十七条 公司股东大会有权决定符合以下条件的关联交易：
（一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的；
（四）具体交易总金额不明确的关联交易。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第二十条 下列计算标准适用第十二条和第十三条的规定
（一）公司与同一关联人同时发生本规则第十一条第一款第二项
至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准；
（二）公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算；
（三）公司与关联方共同对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准；
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用；
（五）公司与关联人交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；
（六）公司与关联人购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
第二十一条 公司在进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十
三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十四条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。
第二十六条 公司拟与关联人发生的重大关联交易的，须经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处重大关联交易是指：
（一） 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在300万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的；
（二） 公司为关联人提供担保的。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五章 关联交易的决策程序
第二十七条 属于第十二条中规定的由公司董事长或授权总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长或授权总经理，由公司董事长或授权总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。
第二十八条 属于第十二条中规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响人士。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十一条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大
会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。前款规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第三十二条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东大会亦可自行撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而无法撤销的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责任。
第六章 关联交易的披露
第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第三十四条 公司为关联人提供担保，均应在董事会审议通过后及时披露。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第七章 附则第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十八条 本制度解释权归公司董事会。
第三十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。
圣元环保股份有限公司董事会
2024年4月19日