证券代码：300867 证券简称：圣元环保 公告编号：2024-005
圣元环保股份有限公司第九届董事会2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第一次会议于2024年4月7日以电子邮件方式通知各位董事及相关人员，会议于2024年4月17日在公司会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有独立董事王宪先生。本次会议由董事长朱煜煊先生主持，公司全体监事、高级管理人员均列席了本次会议。会议的出席人数、召集、召开的程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
内容：公司董事会认真听取了总经理朱恒冰先生所作的《2023
年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层2023年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》内容：公司董事长朱煜煊先生对董事会2023年度的工作进行了总结并形成《2023年度董事会工作报告》。公司现任独立董事罗进辉先生、邓鹏先生、王宪先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
内容：根据公司实际经营情况，特制定《2023年财务决算报告》，公司董事会对该报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2023年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司审计委员会事前认可并经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，董事会提议2023年度利润分配预案如下：
以截至2023年12月31日公司的总股本271,741,053股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.54元（含税），合计派发现金股利人民币14,674,016.86元（含税）。
本次不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。利润分配预案公告后至实施前，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照派发现金股利分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次实施的分配方案将与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则保持一致。本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间间隔将控制在不超过两个月。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
内容：公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就2023年
度财务报表进行了审计并由其出具了容诚审字[2024]361Z0019号标准无保留意见的2023年度审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》。本议案已经公司审计委员会事前认可并经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
6.审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》内容：公司董事会在全面审核公司2023年年度报告及其摘要后，一致认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-008）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。本议案已经公司审计委员会事前认可并经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》
内容：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，且容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审计并出具了专项说明。经查验，2023年度公司不存在控股股东及其他关联方资金往来的情况，也不存在以前年度发生并延续到2023年度的控股股东及其他关联方资金往来的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于圣元环保股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议及第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
内容：2023年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司审计委员会事前认可并经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议及第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案事
项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司<2023年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
9.审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
内容：公司《2023年度社会责任报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
10.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
内容：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在2023年度为公司提供审计服务过程中，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司审计委员会事前认可并经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于公司<2024年度董事薪酬（津贴）方案>的议案》内容：根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会拟定的公司2024年度董事薪酬（津贴）方案为：公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；独立董事津贴标准为10.00万元整（税前）/年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2024-010）。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
公司全体董事均需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议案》
内容：根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会拟定的公司2024年度高级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员根据其在公司担任实际工作岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核情况领取薪酬。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024
年度董事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-010）。本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱恒冰、陈文钰及林文峰回避表决。本议案获得通过。
13.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》内容：根据公司发展实际需要，现对2024年度可能出现的日常性关联交易进行预计。本次预计为公司业务发展和生产经营的正常需要，遵循市场公允原则，定价合理，交易的决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）及《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可并审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案事项发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
14.审议通过《关于公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
内容：为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构及类金融企业申请综合授信额度不
超过27.2411亿元，并提供总额不超过27.2411亿元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财额度及有效期的议案》
内容：为了提高公司资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2024年度公司及子公司（含全资、控股子公司）拟使用闲置自有资金进行投资理财。2024年度公司及子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行投资理财，任意时点投资总额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过15亿元且不超过公司上一年度经审计净资产的50%。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案事项发表了
核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行投资理财额度及有效期的公告》（公告编号：2024-016）和《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
16.审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
内容： 根据《上市公司章程指引（2023年12月修订）》以及中国证监会、深圳证券交易所其他相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》及其附件进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》、《<股东大会议事规则>修订对照表》和《<董事会议事规则>修订对照表》。
16.1 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.3 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通
过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
内容：根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年12月修订）》等相关规则规定及要求，结合公司当前实际情况及未来发展需要，现拟对公司《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》和《独立董事专门会议工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<独立董事工作制度>修订对照表》《<对外担保管理制度>修订对照表》《<关联交易管理制度>修订对照表》和《<独立董事专门会议工作制度>修订对照表》。
17.1 关于修订《独立董事工作制度》的议案
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.2 关于修订《对外担保管理制度》的议案
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.4 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
18.审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
内容：根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定及要求，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《圣元环保股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议及第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。授权董事会以简易程序向特定对象非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产的20%。募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）决议的有效期
公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限
于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
2、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照有权部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金专户监管协议等与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议及第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
内容：根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，公司董事会提请于2024年5月10日（周五）下午三点召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2024年第一次会议决议；
2.第九届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
3.第九届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4.第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议
5.第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可意见及会议决议；
6.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]361Z0019号审计报告；
7.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]361Z0016号《关于圣元环保股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；
8.国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见；
9.国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见；
10.国泰君安证券股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财额度及有效期的核查意见；
11.其他相关文件。
特此公告。
圣元环保股份有限公司董事会
2024年4月19日