证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-037
宁夏晓鸣农牧股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613号）的核准，公司本次实际公开发行人民币普通股47,000,000股，募集资金总额为人民币213,380,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,077,866.74元，实际募集资金净额为人民币147,302,133.26元。上述募集资金于2021年4月7日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2021YCMA10096号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕253号）同意注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券3,290,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币329,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计5,040,950.00元后，实际募集资金净额为323,959,050.00元。上述募集
资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年4月13 日出具XYZH/2023YCAA1F0099号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。
（二）募集资金的使用及结余情况
1、截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币
62.47元；2023年度公司实际使用募集资金人民币18,502,854.30元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币152,778.45元；截至2023年12月31日，公司累计已使用首次公开发行股票募集资金人民币149,655,146.18元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币2,353,075.39元。
2、截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为人民币630,726.81元；其中:2023年度公司实际使用募集资金人民币324,762,378.29元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币834,055.10元；截至2023年12月31日，公司累计已使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币324,762,378.29元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币834,055.10元（注：2023年12月31日账户余额为630,726.81元，包含暂未支付的可转债发行费用600,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构华西证券股份有限公司于2021年4月19日分别与中国农业银行股份有限公司银川金凤支行、中国银行股份有限公司银川永宁支行及中国民生银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
2、截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司银川金凤支行 | 29-144001040025186 | 54,680,000.00 | 62.47 | |
| 合计 | - | 54,680,000.00 | 62.47 | - |
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
1、为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备注 |
| 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 50100381007000005 | 37,000,000.00 | 630,726.81 | |
| 合计 | - | 37,000,000.00 | 630,726.81 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施顺序调整情况
1、公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的147,302,133.26元资金优先投入到闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目，该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照需求情况投入到蛋鸡产业研究院项目建设中。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2021年6月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。
2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2023年5月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至2021年4月5日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计35,072,252.70元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具
XYZH/2021YCMA10126号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2021年4月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。
2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额224,693,799.28元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2023YCAA1F0099 号《验证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2023年5月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。
（四）闲置募集资金的使用情况
1、公司于2021年4月28日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，截至2023年12月31日，公司以活期存款方式存放的募集资金共计62.47元。
2、公司于2023年5月25日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、定期存款方式存放。截至2023年12月31日，公司以协定存款方式存放的募集资金计630,726.81元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，募集资金资金已经使用完毕，有部分项目由企业自用资金建设完成，无节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司未发生超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、截至2023年12月31日止,公司首次公开发行股票募集资金余额为62.47元。
2、截至2023年12月31日止,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为630,726.81元，资金主要用于支付债券发行费用。
（九）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用的情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
1、变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2、报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用管理募集资金，真实、准确、完整、及时地披露募集资金存放和使用情况，不存在募集资金管理、使用违规的情形。
特此报告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2024年04月19日
附件1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 147,302,133.26 | 本年度投入募集资金总额 | 18,502,854.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 18,175,093.19 | 已累计投入募集资金总额 | 149,655,146.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 76,878,335.06 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 52.19% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.闽宁养殖基地建设项目 | 否 | 57,725,200.00 | 36,504,906.81 | - | 36,504,906.81 | 100.00 | 2022年12月 | -7,371,473.90 | 否 | 否 |
| 2.阿拉善百万种鸡 | 否 | 225,419,700.00 | 30,000,000.00 | - | 30,161,033.41 | 100.54 | 2022年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 生态养殖基地项目 | ||||||||||
| 3.阿拉善种鸡养殖场建设项目 | 是 | 267,845,600.00 | 3,918,891.39 | - | 3,918,891.39 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 4.红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）项目 | 是 | 0.00 | 58,703,241.87 | - | 60,567,460.27 | 103.18 | 2023年5月 | - | 不适用 | 否 |
| 5.蛋鸡产业研究院项目 | 否 | 50,840,000.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 6.红寺堡智慧农业产业示范园祖代种业基地项目 | 是 | 0.00 | 18,175,093.19 | 18,502,854.30 | 18,502,854.30 | 101.80 | 2023年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资 | - | 601,830,500.00 | 147,302,133.26 | 18,502,854.3 | 149,655,146.18 | - | - | - | - | - |
| 项目小计 | 0 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目年度累计实现的效益为-737.15万元。主要原因为1、本项目中原效益包含有机肥加工销售，年可实现净利润378万元，后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；2、受市场因素影响及新市场开发需要,销售价格未达预期,导致预计收益未达预期。 | ||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目实施方式、实施顺序调整情况 | 公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的147,302,133.26元资金优先投入到闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目，该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照需求情况投入到蛋鸡产业研究院建设项目建设中。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2021年6月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至2021年4月5日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计35,072,252.70元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具XYZH/2021YCMA10126号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2021年4月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||
| 项目实施出现募集 | 不适用 | ||
| 资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金已使用完毕，余额为利息净收入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 323,959,050.00 | 本年度投入募集资金总额 | 324,762,378.29 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 324,762,378.29 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地（一期、二期、三期） | 否 | 194,959,050.00 | 194,959,050.00 | 195,012,014.57 | 195,012,014.57 | 100.03 | 2023年5月 | - | 不适用 | 否 |
| 2.南方种业中心一期 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00 | 2023年2月 | -18,146,886.15 | 否 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 79,000,000.00 | 79,000,000.00 | 79,750,363.72 | 79,750,363.72 | 100.95 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 323,959,050.00 | 323,959,050.00 | 324,762,378.29 | 324,762,378.29 | 100.03 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、项目按计划建设完成并投产。 2、项目年度累计实现的效益为-1,814.69万元。主要原因为：受市场因素影响,销售价格未达预期,同时公司为了扩大市场销售,阶段性采取让价销售方式来抢占市场,导致预计收益未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施方式、实施顺序调整情况 | 公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2023年5月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额224,693,799.28元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2023YCAA1F0099 号《验证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2023年5月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结余 | 不适用 | |
| 的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金主要用于支付尚未支付的发行费用和利息净收入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金金额 | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）项目 | 阿拉善种鸡养殖场建设项目 | 5,870.32 | - | 6,056.75 | 103.18 | 2023年5月 | - | 不适用 | 否 |
| 晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园祖代种业基地项目 | 闽宁养殖基地建设项目 | 1,817.51 | 1,850.29 | 1,850.29 | 101.80 | 2023年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 7,687.83 | 1,850.29 | 7,907.04 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司于2021年12月29日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，因公司首次公开发行拟募集资金60,183.05万元，其中26,784.56万元投资于阿拉善种鸡养殖场建设项目，但实际募集资金金额21,338.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币14,730.21万元，远低于预期。公司短时间内无法筹措到足够的资金用于阿拉善种鸡养殖场建设项目，因此该项目建设进展缓慢。在此期间，公司与吴忠市红寺堡区人民政府签订了《战略合作框架协议》，综合考虑未来发展战略、资金需求等因素，为提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司拟变更募投项目阿拉善种鸡养殖场建设项目的部分募集资金用途用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）项目。本次变更项目涉及金额5,870.32万元，占公司前次发行总筹资额的27.51%，占前次发行实际募集资金净额的39.85%。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更募投项目的意见。具体内容详见公司2021年12月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。 2、公司于2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，由于近年来鸡粪无害化处理与资源化利用的配套模式和技术的不断发展，公司的发展战略中对绿色发展模式也进行了进一步规划，为确保项目的精准实施，因地制宜的实现符合当地发展的种养结合的农业循环模式，经公司慎重考虑，闽宁养殖基地建设项目中鸡粪处理场项目暂缓进行，具体进展将视公司未来经营需求和绿色发展战略规划择机实施，该项目将作为储备项目。尚未使用的募集资金1,817.51万元将用于晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园祖代种业基地项目建设。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更募投项目的意见。具体内容详见公司2022年12月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更首发部 |
| 分募集资金用途的公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。