宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、2023年度总体经营情况
2023年度，公司继续以市占率的不断提升和追求全周期的盈利为经营策略，加快主营业务发展，持续推进“集中养殖、分散孵化”的标准化经营模式，整体营业收入、鸡产品销售数量和市占率得到了进一步提升。但受市场不及预期、饲料原料价格持续高位等因素影响，公司实现营业收入83,081.58万元，比上一年同期增加5.77%；归属于上市公司股东的净利润-15,477.10万元，比上年同期减少2,213.47%；2023年末，公司总资产161,684.76万元，比去年同期上升11.25%归属于上市公司股东的所有者权益73,728.03万元，比去年同期下降7.65%。
二、2023年董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司召开了8次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议名称及届次 | 召开日期 | 决议情况 | 会议决议内容 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年03月31日 | 审议通过全部议案 | 1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》1.1发行规模；1.2债券利率；1.3初始转股价格；1.4债券到期赎回；1.5发行方式及发行对象；1.6向原股东优先配售的安排；2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；4、审议通过了《关于注销三原分公司的议案》 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年04月25日 | 审议通过全部议案 | 1、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；2、审议并通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；3、审议并通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》；4、审议并通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》；5、审议并通过《关于公司<2022年度财务决算 |
| 报告>的议案》；6、审议并通过《关于公司<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》；7、审议并通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；8、审议并通过《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》；9、审议并通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;10、审议并通过《关于公司<2022年利润分配预案>的议案》；11、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；12、审议并通过《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》；13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；14、审议并通过《关于2023年日常性关联交易预计的议案》；15、审议并通过《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）的议案》；16、审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬（津贴）的议案》；17、审议并通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》；18、审议并通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年05月19日 | 审议通过全部议案 | 审议并通过《关于不向下修正晓鸣转债转股价格的议案》 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年05月25日 | 审议通过全部议案 | 1、审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》；2、审议通过《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》；3、审议通过《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；4、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；5、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；6、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；7、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；8、审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023年08月30日 | 审议通过全部议案 | 1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》；2、审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；3、审议通过《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》； |
| 4、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》4.1提名魏晓明先生为第五届董事会非独立董事候选人；4.2提名王 梅女士为第五届董事会非独立董事候选人；4.3提名杜建峰先生为第五届董事会非独立董事候选人；4.4提名PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）先生为第五届董事会非独立董事候选人；4.5提名虞泽鹏先生为第五届董事会非独立董事候选人；4.6提名郭磊先生为第五届董事会非独立董事候选人；5、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》5.1提名张文君先生为第五届董事会独立董事候选人；5.2提名翟永功先生为第五届董事会独立董事候选人；5.3提名许立华先生为第五届董事会独立董事候选人；6、审议通过《关于公司第五届董事会成员薪酬（津贴）方案的议案》；7、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；8、审议通过《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年09月15日 | 审议通过全部议案 | 1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；5、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；7、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年10月20日 | 审议通过全部议案 | 1、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》；2、逐项审议通过《关于修订公司治理制度的议案》2.1《公司章程》（2023年10月修订）；2.2《股东大会议事规则》（2023年10月修订）；2.3《董事会议事规则》(2023年10月修订）；2.4《独立董事工作制度》（2023年10月修订）；2.5《关联交易管理制度》（2023年10月修订）；2.6《审计委员会工作细则》（2023年10月修订）；2.7《提名委员会工作细则》（2023年10月修订）；2.8《薪酬与考核委员会工作细则》（2023年10月修订）；2.9《战略委员会工作细则》（2023年10月修订）；3、审议通过《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》；4、审议通过《关于提议召开公司2023年第四次临时股东大 |
| 会的议案》 | |||
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年12月08日 | 审议通过全部议案 | 审议并通过《关于不向下修正晓鸣转债转股价格的议案》 |
（二）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规及制度的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会的履职情况
报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审议。报告期内，审计委员会共召开了5次会议，重点对公司定期财务报告、内部控制评价报告、内部审计工作计划、拟聘任财务负责人履职能力、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表意见。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，召开了3次会议，主要对公司董事、高级管理人员的薪酬方案，公司限制性股票激励计划相关事项进行审议并提出意见。
3、战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会依照相关法律法规及《公司章程》《战略委员会工作细则》的规定，召开了1次会议，积极履行了职责，结合公司的经营情况及行业
发展状况，对公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项进行审议并提出意见。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会依照相关法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的规定，召开了2次会议，职责，对公司董事会换届选举、高级管理人员聘任等事项进行审查并提出意见，合法合规履行提名程序。
（四）股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议名称及届次 | 召开 时间 | 决议 情况 | 会议决议内容 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年01月12日 | 审议通过全部议案 | 审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年05月18日 | 审议通过全部议案 | （一）审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；（二）审审议通过了《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》；（三）审议通过了《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》；（四）审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；（五）审议通过了《关于公司<2022年利润分配预案>的议案》；（六）审议通过了《关于公司董事 2023年度薪酬（津贴）的议案》；（七）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬（津贴）的议案》；（八）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；（九）审议通过了《关于公司2023年日常性关联交易预计的议案》；（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；（十一）审议通过了《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年06月12日 | 审议通过全部议案 | （一）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；（二）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年09月15日 | （一）审议通过了《关于公司第五届董事会成员薪酬方案的议案》；（二）审议通过了《关于公司第五届监事会成员薪酬方案的议案》；（三）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》3.1选举魏晓明为 |
| 第五届董事会非独立董事；3.2选举王梅为第五届董事会非独立董事；3.3选举杜建峰为第五届董事会非独立董事；3.4选举PAISAN YOUNGSOMBOON(杨森源)为第五届董事会非独立董事；3.5选举虞泽鹏为第五届董事会非独立董事；3.6 选举郭磊为第五届董事会非独立董事；（四）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 4.1选举张文君为第五届董事会独立董事；4.2选举翟永功为第五届董事会独立董事；4.3选举许立华为第五届董事会独立董事；（五）审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》5.1选举拓明晶为第五届监事会非职工代表监事；5.2选举冯茹娟为第五届监事会非职工代表监事 | |||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月09日 | （一）审议通过了《公司章程》（2023年10月修订）；（二）审议通过了《股东大会议事规则》（2023年10月修订）；（三）审议通过了《董事会议事规则》(2023年10月修订）；（四）审议通过了《独立董事工作制度》（2023年10月修订）；（五）审议通过了《关联交易管理制度》（2023年10月修订） |
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
三、2024年董事会工作重点
1、建立健全管理模式，继续提升治理水平。继续以治理层面的高效运作为基础，以规范召开股东大会和董事会会议，发挥公司董事会在公司治理体系中的核心作用；不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等机构的合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。
2、着力规范信息披露，加强投资者关系管理。信息披露是上市公司规范运作的重要组成部分，2024年董事会将按照相关法律法规的要求做好信息披露工作，不断提升公司信息披露质量，并进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、以经营目标为导向，持续打造晓鸣品牌价值，强化市场服务体系建设，深挖优质客户资源，稳步提升市场占有率，不断探索新的业务增长点，调配和优
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2023年度董事会工作报告化业务布局，顺应客户和政策需求，促进销售收入的稳定增长，实现股东利益的最大化。
4、持续引进优质人才，加强人才梯队建设，建立科学的人力资源管理体系，强化人力资源与主要业务相结合，巩固企业向心力和凝聚力，做好招聘体系、培训体系、企业文化建设体系建设，在发展业务的同时致力于为员工建立有价值的个人长期事业成长平台，不断增强企业核心竞争优势。特此报告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2024年04月18日