华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请银行综合授信额度及相关担保的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晓鸣股份申请银行综合授信额度及相关担保事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、向银行申请综合授信额度的基本情况
为保障公司业务发展及日常经营的需要，公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元）。本综合授信额度授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月，在授信期内授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信相关工作，对实际发生银行授信履行审批、各项法律文件的签署（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）等。综合授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行实际审批的最终结果为准。
二、接受担保的基本情况
为支持公司发展，保障银行授信顺利实施，由公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士，为公司申请综合授信提供连带保证担保。魏晓明、王梅夫妻为公司向银行申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
三、本次交易的目的及对公司的影响公司本次申请综合授信额度是基于公司申请流动资金贷款等相关金融业务所需。目前公司总体经营状况良好，具备较好的偿债能力，风险可控。公司实际控制人作为关联方拟根据情况为公司本次申请综合授信额度提供连带责任担保，体现了公司实际控制人对公司经营发展的支持，本项关联交易事项符合公司和全体股东的利益，符合公司的发展规划和长远利益，亦不会对公司独立性产生影响。
四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2024年2月23日与宁夏银行股份有限公司光明支行签订《流动资金借款合同》，向宁夏银行股份有限公司光明支行借款人民币2,000.00万元，借款期限为3年，借款用途为购买饲料原材料。同日，公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士与宁夏银行股份有限公司光明支行签订《保证合同》，为公司本次借款提供连带责任保证担保。上述关联交易为关联方自愿为公司申请银行借款提供担保，未收取任何担保费用，不存在损害公司利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会会议、监事会会议审议情况公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》，同意公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），关联董事魏晓明、王梅回避表决。本综合授信额度授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月，在授信期内授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信相关工作，对实际发生银行授信履行审批、各项法律文件的签署等。公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保。
（二）独立董事审议情况
1、独立董事专门会议审议情况公司独立董事召开了第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议，本次会议应参会独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事审议了《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》，认为公司向银行及金融机构申请使用综
合授信额度不超过人民币70,000.00万元(含70,000.00万元)，公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行及金融机构授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保，关联交易事项有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事魏晓明、王梅需回避表决。
2、独立董事发表独立意见独立董事认为，公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士为公司申请综合授信提供连带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，符合公司业务开展必要性，解决了公司银行授信担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士为公司申请综合授信提供连带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，体现了公司股东对公司的支持，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，同意公司本次关于申请银行综合授信额度及相关担保的事项，同意提请公司董事会审议。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶为公司申请综合授信提供连带保证担保，系为公司提供支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事魏晓明、王梅回避表决，表决程序合法、有效。本次交易审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》和《深交所自律监管指引第2号》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构对本次关联担保事项无异议。（以下无正文）