关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告天职业字 [2024]21583 号
目 录
专项审核报告 1
业绩承诺实现情况的说明 3
关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2024]21583 号
天津利安隆新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”） 编制的《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
利安隆管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）的有关规定编制《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》， 并保证其真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是利安隆董事会的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，利安隆编制的《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）的规定编制，在所有重大方面公允反映利安隆业绩承诺完成情况。
关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）
天职业字[2024]21583 号
本审核报告仅供利安隆2023年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为利安隆2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。[以下无正文]
中国 ·北京二○二四年四月十六日
中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国注册会计师：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）的有关规定，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》。
1、本次交易简介
2020 年 12 月 17 日，公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人持有的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”）92.2109%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司基于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，对标的资产康泰股份进行了评估，并出具了沃克森评报字[2021]第 0179 号《资产评估报告》。经评估，拟购入标的资产康泰股份 100%股权的评估价值为 63,784.00 万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 41,700.00 万元。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，发行价格为 27.739 元/股，发行股份数为 15,036,245 股。
2、本次交易的审批及执行情况
2020 年 12 月 17 日，公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45名自然人分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签订了《业绩承诺及补偿协议》，公司以发行股份及现金支付的方式购买康泰股份 92.2109%股权，该事项经公司2020 年 12 月 17 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。2021 年 3 月 30 日，公司与交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该事项经公司 2021 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。2021 年 4 月 27 日，公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35 名自然人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，该事项经公司 2021 年 4月 27 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。2021 年 11 月 30 日，公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（三）》，该事项经公司 2021 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。
2022 年 3 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号），该事项已获得中国证监会核准。
1、业绩承诺情况
针对本次交易，被收购方韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人承诺：康泰股份 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数（净利润为康泰股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）为 5,650.00 万元，若康泰股份在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净利润 16,950.00 万元，被收购方承诺以现金及股份方式进行补偿，按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排对收购方进行补偿。补偿方式为：
（1）第一顺位的业绩补偿
1）若康泰股份在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对收购方进行足额补偿。
2）在 1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的收购方股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由收购方以 1 元总价回购并予以注销。
3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数） ÷累积承诺净利润数×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内收购方以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的收购方股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如收购方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给收购方。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的收购方股份数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向收购方补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额=（应补偿股份数量-实际补偿股份数量） ×本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内收购方方以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持
有的收购方股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量 ”调整的同时，“本次股份的发行价格 ”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担协议项下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价<前述（3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对收购方进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部补偿完毕。
2）在 1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向收购方进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数） ÷累积承诺净利润数×标的资产交易价格-（第一顺位补偿义务人已补偿股份数×本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内收购方发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的康泰股份股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的康泰股份股权比例之和
（3）业绩承诺期届满后，如果符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报告》出具之日起10 个交易日内，收购方董事会应当：
1）计算确定第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，以及第二顺位补偿义务人需补偿的现金金额；
2）向第一顺位补偿义务人及第二顺位补偿义务人发出实施业绩补偿的书面通知；
3）召开董事会向收购方股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位补偿义务人股份进行补偿的议案。
在最后一期《专项审核报告》出具之日起 30 个交易日内，收购方应当召开股东大会，以总价人民币 1 元的价格回购第一顺位补偿义务人应当补偿的股份，并授权董事会办理相关股份的回购及注销手续。收购方董事会已出具承诺，其将在股东大会通过授权董事会办理相关股份回购及注销手续议案之日起 30 日内完成该等手续的办理。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于收购方股东大会未通过、收购方减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则收购方将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第一顺位
补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的股份赠送给收购方股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的收购方股本数量（收购方总股本扣除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到收购方通知后 2个月内将补偿现金金额足额支付给收购方。
第一顺位补偿义务人未能在上述期限内向收购方足额履行补偿义务的，上市公司有权就第一顺位补偿义务人未能足额补偿的部分向第二顺位补偿义务人求偿。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前所其持标的公司股份数总和的比例承担该等差额补偿义务。第二顺位补偿义务人有权就该等补偿差额及产生的相关费用向第一顺位补偿义务人进行追偿。
2、业绩实现情况
经审计，康泰 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,521.73 万元，2021 年度至 2023 年度净利润（净利润为康泰股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为 17,493.15 万元， 占相关重组交易方承诺业绩16,950.00 万元的 103.20%，实现业绩承诺。
天津利安隆新材料股份有限公司
二〇二四年四月十六日