证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2024-017
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2024年4月18日上午11:00在公司1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于2024年4月8日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长邬涛先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事张二东先生，独立董事方军先生、张鹏洲先生、
胡天龙先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。
公司独立董事方军先生、张鹏洲先生、胡天龙先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会就其独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2023年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）邬涛先生提交的《2023年度首席执行官（总裁）工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会通过了《2023年度内部控制评价报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十四次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十四次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十四次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议全票审议通过。独立董事认为公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据公司相关制度，结合公司经营实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事薪酬方案》，本方案经2023年年度股东大会审议通过后适用于在公司领取薪酬的第五届董事会董事。
公司拟对第五届董事会独立董事发放津贴12万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬；对未在
公司任职的董事，不发放薪酬和津贴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终奖金，根据其在公司担任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年度奖金。鉴于公司董事会换届工作正在进行中，本方案经本次董事会审议通过且自第五届董事会聘任新一届高级管理人员之日起适用。公司现任高级管理人员在新一届高级管理人员尚未聘任前，继续适用原有薪酬方案。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，本届任职公司高级管理人员的委员宾卫女士对本议案回避表决。基于谨慎性原则，本届任职公司高级管理人员的董事邬涛先生、宾卫女士、任翔先生对本议案回避表决。表决结果：3票回避，4票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于2024年度申请银行授信额度的议案》基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）2024年度拟向银行申请综合授信累计额度不超过人民币20,000万元。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等。公司董事会授权董事长在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于
公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。此次授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。《关于2024年度申请银行授信额度的公告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》鉴于公司向特定对象发行股票新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2024年3月25日在深圳证券交易所上市，公司股份总数及注册资本发生变化，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》以及修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》经审议，董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。公司拟续聘中兴华所为公司2024年度会计师事务所，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十四次会议全票审议通过。《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，公司编制了《2023年度社会责任报告》。经审议，董事会通过了公司《2023年度社会责任报告》。
《2023年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决。本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司第四届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名任翔先生、张二东先生、闫贵忠先生，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司提名杨扬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：
（1）提名任翔先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名张二东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名闫贵忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）提名杨扬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议全票审议通过。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
具体内容及相关人员的简历详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会审议本议案时，将采取累积投票制对每位候选人进行逐项表决。
（十五）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名李明高先生、张鹏洲先生、刘阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
具体表决情况如下：
（1）提名李明高先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名张鹏洲先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名刘阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议全票审议通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
具体内容及相关人员的简历详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会审议本议案时，将采取累积投票制对每位候选人进行逐项表决。
（十六）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2024年5月10日（星期五）14:30在北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室公司1层会议室召开公司2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会议还听取了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
（三）《第四届董事会审计委员会第二十四次会议决议》；
（四）《第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
（五）《第四届董事会提名委员会第四次会议决议》；
（六）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2024年4月18日