广东顺控发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天职业字[2024]6424-1号
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]6424-1号广东顺控发展股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）《广东顺控发展股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、管理层的责任
顺控发展管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订）》及相关公告格式规定编制《广东顺控发展股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，顺控发展《广东顺控发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了顺控发展2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供顺控发展2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为顺控发展2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2024]6424-1号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二四年四月十八日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | 颜艳飞 |
| 中国注册会计师： | 温永铭 |
广东顺控发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订）》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]413号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。
该次募集资金到账时间为2021年3月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月1日出具天职业字[2021]8996号验资报告。
（二）报告期内使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、2021年3月1日募集资金净额 | 313,818,248.13 |
| 二、以前年度已使用金额 | 289,737,397.33 |
| 其中：1、置换募投项目的自有资金预先投入 | 18,473,153.10 |
| 2、直接投入募投项目 | 37,264,244.23 |
| 3、募集资金现金管理转出扣除产品赎回净额 | 234,000,000.00 |
| 三、累计利息收入扣除手续费支出的净额 | 11,014,126.15 |
| 四、本报告期使用金额 | -48,047,180.89 |
| 其中：1、直接投入募投项目 | 11,952,819.11 |
| 项目 | 金额 |
| 2、募集资金现金管理转出扣除产品赎回净额 | -60,000,000.00 |
| 五、截至2023年12月31日募集资金监管专户余额 | 83,142,157.84 |
| 六、截至 2023年12月31日募集资金现金管理账户余额 | 174,000,000.00 |
| 七、募集资金总余额(五+六) | 257,142,157.84 |
注：对募集资金进行现金管理时，当特定期间内产品赎回金额大于购买产品转出金额，则“募集资金现金管理转出扣除产品赎回净额”为负值。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订）》等相关规定的要求制定了《广东顺控发展股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
2021年3月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本亦不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 余额 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部 | 801101001214003951 | 53,302,209.83 |
| 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 999012175910979 | 23,312,599.65 |
| 中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 38810188000070047 | 6,527,348.36 |
| 存放银行 | 银行账户账号 | 余额 |
| 合计 | 83,142,157.84 |
注：上述募集资金余额中不包含转出用于现金管理期末尚未到期的本金和利息17,400万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年4月23日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意置换截至2021年4月13日公司已使用自筹资金支付的发行费用11,501,751.87元（含税）、右滩水厂DN1600给水管道工程项目18,473,153.10元（截至2021年4月13日，该项目以自筹资金预先投入金额2,677.02万元，与置换募集资金的差额为2019年8月6日第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》前的投入）。
上述投入及置换情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840号），款项已于2021年5月10日完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，在不超过人民币2.7亿元的额度内使用暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 产品名称 | 签约银行/发行机构 | 期末投资金额（万元） | 产品交易日 | 产品到期日 | 是否保本 | 年化利率 | 本报告期收益（万元） | 关联关系 |
| 2020年对公大额存单第160期产品1 | 中国光大银行股份有限公司佛山顺德支行 | 0.00 | 2021.4.26 | 2023.10.26 | 是 | 4.00% | 133.33 | 否 |
| 大额存单 | 兴业银行佛山顺德大良支行 | 4,000.00 | 2021.4.26 | 2024.4.26 | 是 | 3.74% | 0.00 | 否 |
| 大额存单 | 兴业银行佛山顺德大良支行 | 4,400.00 | 2021.6.11 | 2024.6.11 | 是 | 3.74% | 0.00 | 否 |
| 机构大额存单2022年098期 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部 | 2,000.00 | 2022.5.31 | 2025.5.31 | 是 | 3.55% | 0.00 | 是 |
| 机构大额存单2022年099期 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部 | 3,000.00 | 2022.5.31 | 2025.5.31 | 是 | 3.55% | 0.00 | 是 |
| 机构大额存单2022年100期 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部 | 4,000.00 | 2022.5.31 | 2025.5.31 | 是 | 3.55% | 0.00 | 是 |
| 2020年对公大额存单第140期产品6 | 中国光大银行股份有限公司佛山顺德支行 | 0.00 | 2022.5.31 | 2023.6.23 | 是 | 3.90% | 39.00 | 否 |
| 协定存款 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部 | 5,330.22 | 2022.5.18 | 2025.5.18 | 是 | 协定存款基准利率+57.5BP | 35.35 | 是 |
| 智能存款 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 0 | 2022.6.15 | 2023.6.14 | 是 | 1天通知存款利率1.5%；7天通知存款利率2.05% | 10.93 | 否 |
| 智能存款 | 招商银行股份有限公司 | 2,331.26 | 2023.6.15 | 2024.6.14 | 是 | 7天通知存款利率1.85%； | 27.72 | 否 |
| 产品名称 | 签约银行/发行机构 | 期末投资金额（万元） | 产品交易日 | 产品到期日 | 是否保本 | 年化利率 | 本报告期收益（万元） | 关联关系 |
| 佛山容桂支行 | 其他按活期利率 | |||||||
| 协定存款 | 中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 652.73 | 2023.9.22 | 2024.9.21 | 是 | 协定存款基准利率+20BP | 2.17 | 是 |
| 合计 | 25,714.21 | 248.50 |
注1：光大银行2020年对公大额存单第160期产品1的起息日为2020年10月26日，公司于2021年4月26日购入该产品4,000万元；光大银行2020年对公大额存单第140期产品6的起息日为2020年6月23日，公司于2022年5月31日购入该产品2,000万元。注2：“本报告期收益”指报告期内实际收到的现金管理收益。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募集资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额 6,769.01万元，募集资金期末余额（含闲置募集资金现金管理本息） 25,714.21万元，其中：大额存单期末余额17,400万元，募集资金专户协定存款、智能存款期末余额8,314.21万元。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
广东顺控发展股份有限公司董事会
二○二四年四月十八日
附件1
广东顺控发展股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：广东顺控发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,381.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,195.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 6,769.01 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、顺德右滩水厂二期扩建工程 | 否 | 17,252.23 | 17,252.23 | 12.11 | 3,346.25 | 19.40% | 2025.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、右滩水厂DN1600给水管道工程 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 0.00 | 1,854.55 | 74.18% | 2019.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、乐从至北滘DN800给水管道连通工程 | 否 | 7,338.49 | 7,338.49 | 7.00 | 11.72 | 0.16% | 2024.9.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程 | 否 | 3,403.80 | 3,403.80 | 911.40 | 917.76 | 26.96% | 2024.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、顺控发展信息化建设项目 | 否 | 887.30 | 887.30 | 264.77 | 638.73 | 71.99% | 2024.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 31,381.82 | 31,381.82 | 1,195.28 | 6,769.01 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、顺德右滩水厂二期扩建工程项目 顺德右滩水厂二期扩建工程项目的建设规模为：新增制水能力18万立方米/日（包含规模18万立方米/日常规处理工艺，规模27万立方米/日深度处理工艺及对应的污泥处理设施）。该项目第一阶段的建设（即9万立方米/日常规处理工艺）已于2022年12月正式投入使用，目前正在办理该部分工程的竣工结算工作。 该项目第一阶段投入使用后，公司在顺德中、东部的供水能力得到了一定的提升。叠加公司为缓解顺德北部片区、三龙湾高新区供水压力，于2022年8月正式投入使用的乐从水厂制水系统改造提升工程，乐从水厂新增供水能力5万立方米/日，公司供水能力现阶段能够保障区域供水。考虑到目前经济大环境对供水需求的影响，从合理有效配置公司资源，更好地维护全体股东权益出发，经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司决定缓建顺德右滩水厂二期扩建工程项目剩余建设内容，项目整体达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2025年12月31日。 2、右滩水厂DN1600给水管道工程 右滩水厂DN1600给水管道工程已于2019年12月31日达到预定可使用状态，目前正在办理工程结算相关手续。该项目接通右滩水厂出厂水管及原有市政给水主干管，在提升杏坛片区供水能力、保障本地区经济发展、提高城市供水安全等方面达到了预期效果，其效益体现在公司整体自来水制售业务的业绩中，无法单独核算效益。 3、乐从至北滘DN800给水管道连通工程 乐从至北滘DN800给水管道连通工程部分管道沿华阳路铺设，因华阳路南延线（荷岳路-三乐路）道路建设工程项目的竣工验收延期，导致该项目工程相应延期；同时，该项目部分管道沿佛山一环路铺设，因受佛山一环路实施高速化改造影响，施工条件发生变化，相关施工方案、路由选择需与政府相关管理部门进一步协商，经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，项目达到预定可使用状态日期由2022年2月28日延期至2024年9月30日。 4、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程 北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程由于：1）部分管道路由途经轨道交通14号线北滘段中发路站，受佛山轨道交通14号线北滘段规划影响，与轨道建设相关管理单位、当地政府部门协商路由的时间较长；2）工程施工过程中部分路段地质条件较差，应当地政府部门要求，在该路段开工前后需对周边道路及建筑物等进行鉴定，对地表道路进行沉降监测；3）该工程部分管道途经工业区，应部分工厂要求调整围蔽施工时间以保证厂区正常生产，部分路段实行间断性施工，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司决定将该募投项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。截至本报告日，北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程已完工，正在办理竣工验收相关手续。 5、顺控发展信息化建设项目 |
| 顺控发展信息化建设项目受社会环境影响，部分规划项目的前期考察、调研、实施等推进不如理想，项目建设进度放缓，经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2024年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月23日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意置换截至2021年4月13日公司已使用自筹资金支付的发行费用11,501,751.87元（含税）、右滩水厂DN1600给水管道工程项目18,473,153.10元（截至2021年4月13日，该项目以自筹资金预先投入金额2,677.02万元，与置换募集资金的差额为2019年8月6日第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》前的投入）。 上述投入及置换情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840号），款项已于2021年5月10日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，在不超过人民币2.7亿元的额度内使用暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。报告期末，公司现金管理余额为25,714.21万元，本报告期内取得现金管理收益248.50万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、协定存款等存款产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |