证券代码：003039
| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2024-017 |
广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月18日在公司20楼会议室以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2024年4月8日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人（其中董事王立章先生、王敏女士、徐芳女士、李云晖先生以通讯方式出席会议）。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2023年度经营管理工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2023年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《2024年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2023年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.73元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利106,830,740.29元，母公司报表中剩余未分配利润220,700,450.05元，留存至下一年度。
自董事会审议通过本利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持派发现金总额不变，对分配比例进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]6424-1号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-022）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
会议同意公司使用不超过人民币0.95 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会在认真履行《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和公司制度规定的职责基础上，严格执行股东大会的各项决议，忠实、勤勉地开展相关工作，充分发挥董事会在经营管理中的指导作用，稳步开展公司各项经营业务。
根据《上市公司独立董事管理办法》等要求，独立董事对独立性情况进行自查，并将自查报告提交董事会，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见。
公司第三届董事会独立董事王敏女士、王立章先生、聂织锦女士、徐芳女士向公司董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]6424-3号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。公司《2023年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，同时，该所具备足够的独立性和专业胜任能力，能较
好维护公司及股东的合法权益。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等规定，从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，公司董事会同意：公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用为75万元（年报审计费用65.00万元，内控审计费用
10.00万元）；若顺控发展在2024年出现新增总资产超过20%（除佛山市顺合环保有限公司外），或新设子(分)公司超过2家以上等原因，致使审计服务工作量明显的增加或减少时，由股东大会授权经营层与会计师事务所协商审计费用调整，签署相关审计服务协议等事宜。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
会议同意公司根据日常经营情况和业务开展需要，2024年度与广东顺德控股集团有限公司及其控制企业等关联人发生关联交易金额合计不超过24,927.00万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事陈海燕先生、陈锦茂先生回避表决。
本议案在董事会审议前，已经第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-024）同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过了《关于制定未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司董事会在综合
考虑《公司章程》的规定和未来经营计划、投资规划和资金安排后，制定了未来三年（2024-2026）的股东分红回报规划。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
会议同意本次对《审计委员会工作细则》的相应修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
公司《审计委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
会议同意公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2.《广东顺控发展股份有限公司第三届独立董事专门会议第一次会议决议》；
3.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会审计委员会第十九次会议决议》。
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2024年4月19日