民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对中旗新材2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据日常经营的实际需要，预计2024年度将与关联方即无锡中鑫新材料有限公司（以下简称“无锡中鑫”）发生日常关联交易，主要涉及接受关联人提供劳务事项，预计关联交易总金额为1,500万元。
（二）2024年度日常关联交易预计金额及类别
预计2024年度公司与关联方发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 无锡中鑫 | 接受加工服务 | 市场价格 | 1,500.00 | 72.96 | 1,214.59 |
合计
| 合计 | 1,500.00 | 72.96 | 1,214.59 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 无锡中鑫 | 接受加工服务 | 1214.59 | 1,000 | 23.37% | 21.46% |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 天津东弘家居石材制品有限公司（简称：天津东弘）注 | 接受加工服务 | 185.57 | 2,000 | 3.57% | -90.72% |
合计
| 合计 | 1,400.16 | 3,000.00 | - | - |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，系因公司年初根据双方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，导致预计和实际发生情况产生差异。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异系因正常的经营行为产生，关联交易实际发生额未超过2023年度的预计金额，符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。 |
注：2023年2月，公司向浙江国聚新材料科技有限公司、程辉转让原全资子公司天津东弘80%股权事项已完成工商变更登记，公司目前持有天津东弘20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截至2024年2月，天津东弘仍属于公司关联方，与公司实际发生交易金额26.78万元，上表中所列示的关联交易实际发生金额与预计金额均为2023年度口径。2024年度，天津东弘不再属于公司关联方范畴。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方基本信息
名称：无锡中鑫新材料有限公司法定代表人：汪光友成立时间：2019年10月25日注册资本：800万元注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路29号统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20
经营范围：工艺石材的加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：汪光友持股81%，中旗新材持股19%。
截至2023年12月31日，无锡中鑫总资产为2,868.98万元，净资产为273.91万元；实现营业收入1,913.10万元，净利润-178.96万元。
（二）关联关系说明
无锡中鑫新材料有限公司系公司联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，根据实质重于形式原则认定的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
经查询，无锡中鑫不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
本次日常关联交易在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行，关联交易的定价方法将参照市场价格，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在本次审议通过的预计金额范围内签署，交易价格、付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
（三）关联交易有效期
本次日常关联交易预计额度有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方之间交易属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司业务不会因此交易而对关联方形成依赖或被其控制的情形，此交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、本次关联交易事项的审批程序
经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议并一致通过，独立董事认为： 公司2024年度日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中旗新材2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议，同意本次日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王蕾蕾 | 杜冬波 |
民生证券股份有限公司
年 月 日