民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对中旗新材使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准。公司向社会公开发行面值总额54,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
公司于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转债，每张面值为100元，募集资金总额为人民币54,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用793.77万元，实际募集资金净额为人民币53,206.23万元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月9日对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2023]第ZL10032号《验资报告》。
二、募集资金管理及使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 累计使用募集资金额 | 进展情况 |
| 1 | 中旗（湖北）新材料一期建设项目 | 38,700.00 | 25,075.32 | 建设中 |
| 2 | 高明二厂二期扩建项目注 | 7,000.00 | 5,996.79 | 已完成 |
| 3 | 研发中心及信息化建设项目 | 6,000.00 | 1,174.96 | 建设中 |
| 4 | 中旗（湖北）新材料二期建设项目 | 16,000.00 | 4.00 | 建设中 |
| 合计 | 67,700.00 | 32,251.07 | ||
注：截至2023年12月31日，高明二厂二期扩建项目累计使用募集资金额包含1,050.39万元的永久性补充流动资金。2022年10月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，经第二届董事会第七次会议以及2022年第三次临时股东大会审议，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 累计使用募集资金额 | 进展情况 |
| 1 | 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期） | 54,000.00 | 7,919.70 | 建设中 |
| 合计 | 54,000.00 | 7,919.70 | ||
公司按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况，公司拟合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
（1）闲置募集资金现金管理产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟运用暂时闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（2）自有资金现金管理产品品种：为控制风险，投资品种为风险较低、流动性好及收益稳定的金融理财产品，期限不超过一年，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中的证券投资。
3、投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况，募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币8亿元（含本数）。有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动
使用。
4、实施方式
（1）授权财务负责人在额度范围进行具体投资决策及相关合同文件的签署，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
（2）财务部门负责组织进行具体实施。
（3）投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
7、关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买产品，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理及委托理财不会构成关联交易。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财情况。
五、对公司的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设，不会影响公司业务的开展，公司本次对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高资产回报率，增加股东回报，符合公司和全体股东利益，不会影响公司业务的正常开展。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金和人民币3亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币8亿元（含本数）。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次使用暂时闲置
募集资金和自有资金购买理财产品的事项，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项。
七、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需公司股东大会审议通过。本次使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常业务的开展，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王蕾蕾 | 杜冬波 |
民生证券股份有限公司
年 月 日