深圳市金溢科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人向吉英，作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行了独立董事工作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行独立董事和董事会委员会委员职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人向吉英，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，中国社会科学院博士后流动站理论经济学博士后。曾任湖南省龙山电力公司技术员、湖南省社会科学院助理研究员、招商局蛇口工业区有限公司高级经理、招商局集团有限公司重大项目办公室高级经理、招商局集团驻越南办事处高级经理；现任深圳职业技术学院教授、招商局港口国际学院-深职海丝分院常务副院长、广东省港口行业专家学术研究组组长。2018年1月至2024年1月，担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
1、全年出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会，本人均以现场或通讯方式亲自出席，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，积极主动参与各议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。各次董事会会议所审议的议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议事项，无反对、弃权的情形。本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第三届及第四届董事会提名委员会委员，对2023年度召
开的各次会议均认真审议并提供合理性建议和意见。2023年度，公司共召开5次股东大会，本人均全部出席并主动了解公司的经营情况，认真听取公司股东对公司经营管理情况发表的意见。
本人认为，2023年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。
2、全年参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）2023年度，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人作为公司第三届、第四届董事会提名委员会委员，出席了2023年度全部委员会相关会议，期间并未有委托他人出席和缺席的情况，报告期内本人认真履行职责，对公司第四届董事会董事及高级管理人员候选人的相关情况进行了审查，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（2）2023年度，在本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人主持了任期内的全部委员会的相关会议，期间并未有委托他人出席和缺席的情况，报告期内本人认真履行职责，对公司薪酬政策与方案进行研究，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员薪酬情况，对公司股权激励情况及员工持股计划相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，公司2023年度制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事专门会议，2024年将会依照相关制度的规定逐步开展独立董事专门会议相关工作。
3、行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期间内，特别职权行使情况如下：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未公开向股东征集股东权利；
（5）报告期内发表独立意见的情况：
| 日期 | 董事会会议届次 | 相关事项 |
| 2023年1月10日 | 第三届董事会 第二十七次会议 | 关于公司及全资子公司2023年度使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的独立意见。 |
| 2023年4月6日 | 第三届董事会 第二十八次会议 | 1、关于《2023年员工持股计划（草案）》及摘要的独立意见； 2、关于《2023年员工持股计划管理办法》的独立意见； 3、关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的独立意见。 |
| 2023年4月24日 | 第三届董事会 第二十九次会议 | 事前认可： 1、关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见； 2、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见。 独立意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见； 2、关于公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见； 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见； 4、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见； 5、关于公司2022年度董事长薪酬的独立意见； 6、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见； 7、关于续聘2023年度审计机构的独立意见； 8、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见。 |
| 2023年6月13日 | 第三届董事会 第三十次会议 | 1、关于董事会换届选举的独立意见； 2、关于调整《公司章程》利润分配政策条款以及关于公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见； 3、关于修改《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》以及确定第四届董事会薪酬方案的独立意见； 4、关于会计政策、会计估计变更事项的独立意见。 |
| 2023年6月30日 | 第四届董事会 第一次会议 | 关于公司聘任高级管理人员相关事项的独立意见。 |
| 2023年7月28日 | 第四届董事会 第二次会议 | 关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见。 |
| 2023年8月22日 | 第四届董事会 第三次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 |
| 2023年8月25日 | 第四届董事会 第四次会议 | 事前认可： 关于签署和解协议暨关联交易事项的事前认可意见。 |
| 独立意见： 关于签署和解协议暨关联交易事项的独立意见。 | ||
| 2023年9月11日 | 第四届董事会 第五次会议 | 关于终止实施2023年员工持股计划的独立意见。 |
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人在2023年度任职期间内，积极与公司相关董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况，及时听取公司管理层对本年度公司生产经营、投资活动、财务状况和经营成果等事项的汇报，与内审部门及年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，切实履行独立董事工作职责，充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。
5、与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，结合公司实际情况与自身履职需求开展现场工作。与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识为公司在智慧交通领域的课题研究、创新成果转化及综合应用等方面提出了建议，促进公司董事会的科学决策，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下依法行使表决权。
6、公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，本人履职所需资料公司均积极配合给予提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2023年度，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议、并于2023年5月16日召开年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据2023年日常业务经营的需要，预计在2023年度与关联方深圳宝溢交通科技有限公司发生的关联交易业务总额不超过8,000万元。
公司于2023年8月25日召开第四届董事会第四次会议、并于2023年9月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署<和解协议>暨关联交易的议案》。
上述议案中的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、续聘会计师事务所
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天健会计师事务所具备证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力与业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定，该次续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、提名董事、聘任财务总监等高级管理人员情况
公司于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会进行资格审核，提名罗瑞发先生、刘咏平先生、蔡福春先生、关志超先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名陈君柱先生、向吉英先生、司贤利先生为第四届董事会独立董事候选人。 2023年6月30日，经2023年第二次临时股东大会选举通过，由上述人员组成公司第四届董事会。公司于2023年6月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司董事会提名，董事会同意选举罗瑞发先生为公司第四届董事会董事长、刘咏平先生为公司第四届董事会副董事长；经公司董事长提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任蔡福春先生为公司总经理、周怡女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止；经公司总经理提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任李锋龙先生为公司财务总监，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。换届选举完成后，公司第三届董事会非独立董事张东生先生、独立董事李夏先生不再担任公司任何职务；公司第三届董事会非独立董事刘咏平先生不再担任公司高级副总经理职务，仍在公司担任副董事长、战略发展及投资审查委员会委员、高级技术专家职务。
公司于2023年12月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满及补选第四届董事会独立董事的议案》。鉴于公司独立董事向吉英先生任期将满6年，其离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，提名须成忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并经2024年1月9日召开的公司2024年第一次临时股东大会选举通过，须成忠先生的独立董事任期自该次股东大会审议
通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。
5、董事、高级管理人员的薪酬及考核情况
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》。经考核，确定公司董事长2022年度薪酬标准为96.73万元，确定公司高级管理人员2022年度薪酬标准共计299.39万元。上述薪酬方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
公司于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议、2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》及《关于确定第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》。上述制度的修订及薪酬方案的制定符合有关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司治理水平，有利于公司的长远发展，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、股权激励相关事项
公司于2023年4月6日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，并于2023年4月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年员工持股计划（草案）>及摘要》等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划，并授权公司董事会办理员工持股计划的相关事宜。2023年9月11日，鉴于市场环境与制定员工持股计划之时相比发生了较大变化，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，经综合评估和审慎分析，公司于该日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2023年9月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止
实施2023年员工持股计划的议案》，终止该次员工持股计划不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。公司于2023年7月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司董事、总经理蔡福春先生该次可解除限售的限制性股票为162.00万股。
上述审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
7、变更会计估计
公司于2023年6月13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，鉴于公司研发经过多年的技术与经验积累，研发结果不确定性降低，同时研发项目支出核算可靠性提高，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为全面反映公司研发项目的进展情况，客观真实地反映公司财务状况和经营成果，结合公司研究与开发活动的实际情况并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，公司决定对研发支出资本化时点的估计进行变更。该次会计估计的变更自2023年6月1日起开始执行，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出。
上述会计估计的变更符合公司实际情况，对研发支出资本化时点进行变更符合《企业会计准则》的相关规定。该次会计估计变更依据充分、客观、合理，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
2023年度，本人在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。感谢公司董事会、高级管理人员对本人履职所给予的高度重视和积极有效的配合与支持。
特此报告。
独立董事：向吉英二〇二四年四月十七日