深圳证券交易所
关于对云南恩捷新材料股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第312号
云南恩捷新材料股份有限公司董事会：
2023年9月28日晚间，你公司披露《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（以下简称“《公告》”），称你公司拟以现金261,345.66万元从关联方Yan Ma、Alex Cheng处收购上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为你公司的全资子公司。
我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明：
1．公告显示，本次交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%；你公司曾于2021年6月21日披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权；你公司还曾于2020年7月25日披露公告，作价4.9亿元从非关联方TanKim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权，收益法评估
增值率190.67%。
前期定期报告显示，2020年至2022年，上海恩捷分别实现营业收入 26.48亿元、64.37亿元、109.96亿元，净利润9.62亿元、25.75亿元、38.74亿元。上海恩捷2023年上半年营业收入48.00亿元，同比下降4.65%，实现净利润13.49亿元，同比下降29.52%。
请你公司：
（1）按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数设置是否与上海恩捷的经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。
（2）结合本次交易与历史交易评估金额的参数设置、基本假设的差异等，说明本次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率差异较大的原因及合理性。
（3）你公司已于2023年8月24日披露《2023年半年度报告》。结合对问题（1）（2）的回复，详细说明本次交易不以2023年6月30日为评估基准日的原因及合理性，选取4月30日为评估基准日是否会与以6月30日为基准日的估值结论产生重大差异。
请本次交易的评估机构对前述问题（1）（2）（3）进行核查
并发表明确意见。请你公司独立董事对选聘本次交易评估机构的程序、评估机构的胜任能力、独立性，评估假设、评估结论的合理性发表明确意见。
2.截至本次交易前，你公司持有上海恩捷的股权比例已达
95.22%，实现了对上海恩捷的绝对控股。公告显示，本交易的目的是增厚上市公司权益、减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展。
请你公司结合行业发展趋势，上海恩捷经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，本次交易对减少关联交易的具体影响等，补充说明在当前时点以较高溢价向关联方收购上海恩捷少数股权的合理性、必要性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
3．公告显示，本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年你公司向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。
请你公司按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条、参照《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条第二款补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过100%的情况下，Yan Ma、Alex Cheng未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，本次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。请保荐机构、公司独立董事进行核查发表明确意见。
4．你公司2023年半年报显示，截至2023年6月30日，你公司货币资金余额65.01亿元，短期借款70.96亿元，流动负债合计110.41亿元。
请你公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年10月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年9月30日