中信证券股份有限公司平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
| 联席保荐机构 | |
| 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层 |
二〇一九年一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）接受平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“发行人”或“公司”）的委托，担任平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的联席保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。
联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 本次发行基本情况 ...... 7
一、联席保荐人名称 ...... 7
二、联席保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 7
三、联席保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 8
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 9
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 9
六、联席保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 13
七、联席保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 15
第三节 联席保荐人承诺事项 ...... 18
一、联席保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 18
二、联席保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 18
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 19
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 19
二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 21
三、本次可转债发行决策程序合法合规 ...... 26
四、发行人存在的主要风险 ...... 29
五、对发行人发展前景的评价 ...... 46
六、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 ...... 53
七、联席保荐人对本次可转债发行的推荐结论 ...... 54
第一节 释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 联席保荐人/联席保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 |
| 平安银行/发行人 | 指 | 平安银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）平安银行股份有限公司的所有子公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 审计机构/普华永道中天会计师事务所/审计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 联席保荐机构出具的《关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》 |
| 本次发行/本次可转债发行 | 指 | 根据平安银行2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过的有关决议，公开发行不超过260亿元A股可转换公司债券的行为 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家外管局/国家外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 央行/人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会/中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 银监会/中国银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 保监会/中国保监会 | 指 | 原中国保险监督管理委员会 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 审计署 | 指 | 中华人民共和国审计署 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国平安/平安集团/集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2018年6月30日 |
| 中国/我国 /全国 /国内 /境内/中国内地 | 指 | 就本发行保荐书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 境外/海外 | 指 | 就本发行保荐书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区之外的国家或地区 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《资本管理办法》 | 指 | 《商业银行资本管理办法（试行）》 |
| 巴塞尔委员会 | 指 | 巴塞尔银行监管委员会 |
| 巴塞尔资本协议/巴塞尔协议I/巴塞尔I | 指 | 由巴塞尔委员会于1988年制订的一套银行资本衡量系统 |
| 巴塞尔新资本协议/巴塞尔协议II/巴塞尔II | 指 | 2004年6月26日由巴塞尔委员会发布的新资本充足协议 |
| 巴塞尔协议III/巴塞尔III | 指 | 2013年1月6日由巴塞尔委员会发布的资本充足协议最新规定 |
| MPA | 指 | 由人民银行发布，于2016年1月1日正式实施的宏观审慎评估体系 |
| 敞口 | 指 | 暴露在市场风险下的资金头寸 |
| 不良贷款 | 指 | 根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 |
| 拨备覆盖率 | 指 | 贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 |
| 核心一级资本充足率 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 一级资本充足率 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 资本充足率 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定、商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 保函 | 指 | 银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保性质的、有条件或无条件的书面承诺文件，一旦申请人未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任 |
| 基点 | 指 | 利率或汇率变动量的度量单位，为1个百分点的1%，即0.01% |
| 中间业务 | 指 | 商业银行从事的不在其资产负债表内体现为资产或负债并形成其非利息收入的业务 |
| “三三四十”专项治理 | 指 | 银保监会开展的商业银行“三违反”（银监发办〔2017〕45号）、“三套利”（银监发办〔2017〕46号）、“四不当”（银监发办〔2017〕53号）和“十个乱象”（银监发〔2017〕5号）专项治理工作 |
| 东区 | 指 | 发行人上海分行、杭州分行、义乌分行、台州分行、绍兴分行、湖州分行、宁波分行、温州分行、南京分行、无锡分行、常州分行、苏州分行、南通分行、泰州分行、福州分行、漳州分行、福建自贸试验区福州片区分行、厦门分行、福建自贸试验区厦门片区分行、泉州分行、上海自贸试验区分行、合肥分行、徐州分行、南昌分行、盐城 |
| 分行所在地区 | ||
| 南区 | 指 | 发行人深圳分行、深圳前海分行、广州分行、广东自贸试验区南沙分行、珠海分行、广东自贸试验区横琴分行、佛山分行、东莞分行、惠州分行、中山分行、海口分行、长沙分行所在地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本次发行基本情况
一、联席保荐人名称
中信证券股份有限公司平安证券股份有限公司
二、联席保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定赵文丛、宋怡然作为平安银行本次可转债发行的保荐代表人。平安证券指定李茵、王耀作为平安银行本次可转债发行的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
1、中信证券赵文丛：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员先后参与中国中信股份有限公司引入“正大集团—伊藤忠商社”战略投资项目、中国中信股份有限公司与中国海外发展有限公司住宅类地产跨境并购项目、中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中信银行股份有限公司公开发行A股可转债项目、宁波银行股份有限公司非公开发行优先股项目、宁波银行股份有限公司公开发行可转债项目、富奥汽车零部件股份有限公司重组上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋怡然：女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，ACCA（英国特许公认会计师公会）准会员。作为项目成员先后参与上海汽车2010年度非公开发行项目、中信重工IPO项目、一拖股份A股IPO项目、佳电股份（原阿继电器）重大资产置换及发行股份购买资产项目、国机汽车2013年发行股份购买资产并募集配套资金项目、洛阳钼业2014年可转债项目、三一重工2015年可转债项目、梦洁股份2017年非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、平安证券
李茵：女，保荐代表人，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理。曾负责或参与了卫光生物、全志科技、美盛文化、兆日科技、方直科技、瑞凌股份等IPO项目，方直科技、全志科技、日海通讯等再融资项目，思迅软件、豪恩光电、奥新科技等新三板挂牌及定增项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王耀：男，保荐代表人，现任平安证券投资银行事业部资深业务总监。目前或曾经参与木林森、艾华集团、湖南盐业、波斯科技等项目的保荐和承销工作，洛阳钼业重大海外收购项目的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
三、联席保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定韩日康作为平安银行本次可转债发行的项目协办人；指定宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、聂致远、麦少峰作为本次发行的项目组成员。
平安证券指定牛良孟作为平安银行本次可转债发行的项目协办人；指定唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达作为本次发行的项目组成员。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
1、中信证券
韩日康：男，准保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目成员先后参与中信集团整体上市项目，中国银河A股IPO项目，中国光大银行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、平安证券
牛良孟：男，现任平安证券投行内核管理部执行副总经理。作为项目成员曾参与雷曼光电、瑞丰光电的审计工作，信息发展、丽晶光电等项目的尽职调查工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司公开发行A股可转换公司债券
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
| 法定中文名称 | ： | 平安银行股份有限公司 |
| 法定英文名称 | ： | Ping An Bank Co., Ltd. |
| 设立日期 | ： | 1987年12月22日 |
| 法定代表人 | ： | 谢永林 |
| 注册资本 | ： | 17,170,411,366元人民币 |
| 注册地址 | ： | 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 |
| 办公地址 | ： | 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 |
| A股普通股上市地点 | ： | 深圳证券交易所 |
| A股普通股简称 | ： | 平安银行 |
| A股普通股代码 | ： | 000001 |
| 优先股挂牌地点 | ： | 深圳证券交易所 |
| 优先股简称 | ： | 平银优01 |
| 优先股代码 | ： | 140002 |
| 邮政编码 | ： | 518001 |
| 联系电话 | ： | （0755）2262 2273、（0755）2216 8622 |
| 传真 | ： | （0755）8208 0386 |
| 传真 | ： | （0755）8208 0386 |
| 联系人 | ： | 周强、吕旭光 |
| 电子邮箱 | ： | pabdsh@pingan.com.cn |
（二）股本结构
截至2018年6月30日，发行人普通股股本总数为17,170,411,366股，优先股股本总数为200,000,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例(%) |
| 一、普通股股份总数 | 17,170,411,366 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | 164,593 | 约0 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 164,593 | 约0 |
| 其中：境内法人持股 | 156,145 | 约0 |
| 境内自然人持股 | 8,448 | 约0 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 17,170,246,773 | 约100 |
| 1、人民币普通股 | 17,170,246,773 | 约100 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 二、优先股股份总数 | 200,000,000 | 100.00 |
（三）股东持股情况截至2018年6月30日，发行人普通股股份总数为17,170,411,366股，其中前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金 | 境内法人 | 8,510,493,066 | 49.56 | - | - |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 境内法人 | 1,049,462,784 | 6.11 | - | - |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内法人 | 425,247,429 | 2.48 | - | - |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内法人 | 389,735,963 | 2.27 | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 343,893,739 | 2.00 | - | - |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 境内法人 | 216,213,000 | 1.26 | - | - |
| 深圳中电投资股份有限公司 | 境内法人 | 186,051,938 | 1.08 | - | - |
| 河南鸿宝集团有限公司 | 境内法人 | 99,441,107 | 0.58 | - | - |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 境内法人 | 49,603,502 | 0.29 | - | - |
| 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发193号资产管理计划 | 境内法人 | 40,708,918 | 0.24 | - | - |
注1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；注2：发行人未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
截至2018年6月30日，发行人的优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 境内法人 | 58,000,000 | 29.00 | - |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 境内法人 | 38,670,000 | 19.34 | - |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内法人 | 19,330,000 | 9.67 | - |
| 中邮创业基金－华夏银行－华夏银行股份有限公司 | 境内法人 | 17,905,000 | 8.95 | - |
| 交银施罗德资管－交通银行－交通银行股份有限公司 | 境内法人 | 17,905,000 | 8.95 | - |
| 中国银行股份有限公司上海市分行 | 境内法人 | 8,930,000 | 4.47 | - |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 境内法人 | 5,950,000 | 2.98 | - |
| 华润深国投信托有限公司－投资1号单一资金信托 | 境内法人 | 5,950,000 | 2.98 | - |
| 华宝信托有限责任公司－投资2号资金信托 | 境内法人 | 5,950,000 | 2.98 | - |
| 招商财富－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 境内法人 | 5,950,000 | 2.98 | - |
注1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；注2：发行人未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
（四）历次筹资、派现及净资产额的变化表
上市以来发行人历次筹资、派现及净资产变化情况如下：
单位：百万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 不适用 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2016.03 | 优先股 | 19,952.50 | |
| 2015.05 | 定向增发 | 9,940.00 | |
| 2013.12 | 定向增发 | 14,733.71 | |
| 2011.07 | 定向增发 | 2,690.05 | |
| 2010.06 | 定向增发 | 6,907.27 | |
| 2000.12 | 配股 | 3,089.89 | |
| 1994.08 | 配股 | 134.71 | |
| 1993.07 | 配股 | 320.80 | |
| 1991.07 | 配股 | 244.44 | |
| 1990.03 | 配股、定向发售 | 31.15 | |
| 1989.03 | 增发 | 27.00 | |
| 1988.05 | 增发 | 5.06 | |
| 1987.12 | 首次发行 | 7.94 | |
| 合计 | 58,084.52 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 14,291.44 | ||
| 本次发行可转债前最近一期末净资产额 | 2018年6月30日净资产额：228,141 | ||
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：百万元
| 项目 | 2018年 1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 57,241 | 105,786 | 107,715 | 96,163 |
| 营业利润 | 17,402 | 30,223 | 29,779 | 28,895 |
| 利润总额 | 17,367 | 30,157 | 29,935 | 28,846 |
| 净利润 | 13,372 | 23,189 | 22,599 | 21,865 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,326 | 23,162 | 22,606 | 21,902 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,455 | -118,780 | 10,989 | -1,826 |
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 总资产 | 3,367,399 | 3,248,474 | 2,953,434 | 2,507,149 |
| 客户贷款及垫款总额 | 1,848,693 | 1,704,230 | 1,475,801 | 1,216,138 |
| 总负债 | 3,139,258 | 3,026,420 | 2,751,263 | 2,345,649 |
| 客户存款总额 | 2,079,278 | 2,000,420 | 1,921,835 | 1,733,921 |
| 归属于普通股股东的权益总额 | 208,188 | 202,101 | 182,218 | 161,500 |
| 归属于普通股股东的每股净资产（元） | 12.13 | 11.77 | 10.61 | 9.41 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2018年1-6月/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 | 2015年度/2015年12月31日 |
| 基本每股收益（元） | 0.73 | 1.30 | 1.32 | 1.30 |
| 稀释每股收益（元） | 0.73 | 1.30 | 1.32 | 1.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.73 | 1.30 | 1.32 | 1.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.43 | -6.92 | 0.64 | -0.11 |
| 归属于普通股股东的每股净资产（元） | 12.13 | 11.77 | 10.61 | 9.41 |
| 总资产收益率（%） | 0.79 | 0.71 | 0.77 | 0.87 |
| 平均总资产收益率（%） | 0.81 | 0.75 | 0.83 | 0.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.36 | 11.62 | 13.18 | 14.94 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.31 | 11.61 | 13.18 | 14.96 |
| 净利差（%） | 2.06 | 2.20 | 2.60 | 2.62 |
| 净息差（%） | 2.26 | 2.37 | 2.75 | 2.81 |
| 成本收入比（%） | 29.66 | 29.89 | 25.97 | 31.31 |
注1：成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%；注2：以上指标均为年化数据。
六、联席保荐人与发行人存在的关联关系
（一）中信证券1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2018年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 股票代码 | 截至查询期末公司各类账户累计持有股票情况（股） | ||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | |||
| 1 | 平安银行 | 000001.SZ | 422,073 | - | 18,551,618 |
| 2 | 中国平安 | 601318.SH | 9,035,078 | 15,000 | 13,851,500 |
| 3 | 中国平安 | 2318.HK | - | - | 156,000 |
截至2018年6月30日，中信证券重要关联方华夏基金持有发行人及其关联方股份情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 股票代码 | 持仓组合数量（个） | 持股数量（股） |
| 1 | 平安银行 | 000001.SZ | 10 | 40,979,671 |
| 2 | 中国平安 | 601318.SH | 106 | 333,504,650 |
| 3 | 中国平安 | 2318.HK | 4 | 3,806,064 |
中信证券及其重要关联方持有发行人股份合计5,995.34万股，约占发行人股
份总数的0.35%。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券股份情况
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，平安证券为发行人的重要关联方，截至2018年6月30日，平安证券自营业务股票账户持有中信证券股份14.5万股，资产管理业务股票账户持有中信证券股份79.8万股,持股比例为0.0078%；平安证券的信用融券专户不持有中信证券股份；除平安证券之外，发行人或其控股股东、实际控制人、其他重要关联方不存在持有中信证券及下属子公司股份的情况。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2018年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2018年6月30日，中信证券的重要关联方与发行人重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、联席保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2018年6月30日，中信证券与发行人之间不存在影响联席保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）平安证券
1、平安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2018年6月30日，平安证券的自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户均不持有发行人及其关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有平安证券股份情况
经核查，截至2018年6月30日，发行人控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司直接持有平安证券40.96%的股份，并通过控股子公司平安信托有限责任公司间接持有平安证券55.66%的股份，合计持有平安证券96.62%的股份。
3、平安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2018年6月30日，平安证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、平安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2018年6月30日，平安证券的重要关联方与发行人重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、联席保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2018年6月30日，平安证券与发行人之间不存在影响联席保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、联席保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐人按照严格的程序对发行人本次可转债发行进行了审核。
（一）中信证券内核程序和内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
中信证券于2018年4月23日在中信证券大厦11层23号会议室召开了内核会议。经全体参会内核委员投票，平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目有条件通过了内核会议的审核，具体意见反馈如下：
请就发行人报告期内行政处罚事项取得有权主管部门不构成重大违法的合规证明。
答：2018年11月29日，中国银保监会作为商业银行的行业主管部门，对发行人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函〔2018〕2002号），确认“我会在监管职责范围内，2015年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。发行人报告期内行政处罚事项已经于本次申报前取得有权主管部门不构成重大违法的合规证明。
（二）平安证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：
首先，项目组在项目启动正式进场后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。
内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少由1名合规管理人员出席且投票表决。内核会后，项目组和质控专员对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
最后，持续督导期间以公司名义正式对外出具、报送或公告的相关文件经质量控制部进行审核后提交内核程序，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2018年4月11日，平安证券内核小组在深圳荣超大厦1703会议室、上海陆家嘴2630会议室召开了平安银行公开发行A股可转债项目内核会，对平安银行公开发行A股可转债申请进行了讨论，经表决，7名内核委员认为平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意在发行人取得有权主管部门报告期内行政处罚事项不构成重大违法的合规证明之后向中国证监会保荐平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券。
2018年11月29日，中国银保监会作为商业银行的行业主管部门，对发行人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函〔2018〕2002号），确认“我会在监管职责范围内，2015年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。
第三节 联席保荐人承诺事项
一、联席保荐人对本次发行保荐的一般承诺
联席保荐人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。
二、联席保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（一）联席保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）联席保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）联席保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）联席保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）联席保荐人保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）联席保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）联席保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）联席保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第四节 对本次发行的推荐意见
作为平安银行本次可转债发行的联席保荐人，中信证券、平安证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为平安银行具备了《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转债条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于支持发行人业务发展，在可转债持有人转股后用于补充发行人的核心一级资本，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于防控金融风险，促进发行人持续稳健发展。因此，联席保荐人同意保荐平安银行本次可转债发行。
联席保荐人对发行人本次可转债发行的具体意见说明如下：
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
联席保荐人对本次可转债发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）参考发行人最近三年的审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）参考发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）2000年9月30日，经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准，深圳发展银行按照每10股配3股的比例向股东配售股份，共配393,975,057股，募集资金总额3,151,800,456元，扣除发行及相关费用61,915,333.08元后，实际募集资金3,089,885,122.92元，本次配股已由深圳鹏城会计师事务所出具验资报
告。募集资金已按配股说明书用途全部用于充实资本金及拓展分支机构，符合《证券法》第十五条的规定。
（五）参考发行人最近三年审计报告与最近一期财务报告，发行人的净资产不低于人民币三千万元；符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
（六）发行人发行的次级定期债务期限较长，且满足可以计入二级资本的合格条件；发行的同业存单绝大部分为期限1年以内的货币市场工具。根据申请人次级定期债务和同业存单的资本属性、期限情况，并结合中国银监会的相关规定，发行的次级定期债务和1年期以内（含）同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类型。同时，本次发行方案及发行规模已取得中国银监会批复。截至2018年9月30日，发行人净资产为2,352.31亿元，根据中国证监会相关规定，本次发行260亿元可转债后，发行人累计公司债券余额占最近一期末净资产的比例为18.71%，不超过40%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
（七）根据发行人最近三年的审计报告、发行人2017年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人2015年、2016年和2017年实现的年均可分配利润约为225.51亿元，预计本次可转债的票面利率区间约为0.4%-2.4%，在可转债转股前每年支付的票面利息约为1.04亿元-6.24亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（八）根据发行人2017年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，本次可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持发行人的未来业务发展，在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充核心一级资本，资金投向符合国家产业政策；符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
（九）根据发行人2017年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
（十）经发行人确认及联席保荐人核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件
经联席保荐人核查，发行人本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《平安银行股份有限公司章程》经中国银保监会银保监复【2018】261号文件核准生效。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《平安银行股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，“根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
根据普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第0328号），“平安银行于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据中国银保监会出具的《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银
行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞2002号），“近年来，平安银行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制。平安银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加大审计、合规检查力度”。
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经联席保荐人核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经联席保荐人核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、经联席保荐人核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2015年、2016年和2017年的净利润（归属母公司普通股股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为218.65亿元、225.99亿元和222.88亿元；符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经联席保荐人核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明及联席保荐人核查，发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及联席保荐人核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告及发行人说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告和最近一期财务报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年审计报告和最近一期财务报告，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人的不良贷款率分别为1.45%、1.74%、1.70%和1.68%；发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告以及发行人说明，发
行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人的拨备覆盖率分别为165.86%、155.37%、151.08%和175.81%，拨贷比分别为2.41%、2.71%、2.57%和2.95%，报告期内资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形；符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人2015-2017年审计报告及2015-2017年相关年度股东大会决议文件，发行人最近三年累计现金分红72.37亿元，最近三年实现的年均可分配利润为225.51亿元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.09%，超过30%；符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人2017年第一次临时股东大会审议和2017年年度股东大会通过的可转债发行方案，本次可转债发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于
支持发行人业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本；符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，不会与控股股东、实际控制人及主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《平安银行股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度；本次可转债发行募集资金将按照规定存放于发行人董事会确定的专项账户；符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十四条的规定
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人2015年、2016年和2017年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为14.94%、13.18%和11.61%，平均值为13.24%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、发行人发行的次级定期债务期限较长，且满足可以计入二级资本的合格条件；发行的同业存单绝大部分为期限1年以内的货币市场工具。根据申请人次级定期债务和同业存单的资本属性、期限情况，并结合中国银监会的相关规定，发行的次级定期债务和1年期以内（含）同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类型。同时，本次发行方案及发行规模已取得中国银监会批复。截至2018年9月30日，发行人净资产为2,352.31亿元，根据中国证监会相关规定，本次发行260亿元可转债后，发行人累计公司债券余额占最近一期末净资产的比例为18.71%，不超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年审计报告、发行人2017年第一次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人2015年、2016年和2017年实现的年均可分配利润约为225.51亿元，预计本次可转债的票面利率区间约为0.4%-2.4%，在可转债转股前每年支付的票面利息约为1.04亿元-6.24亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上所述，联席保荐人认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条的规定。
三、本次可转债发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
2017年7月28日，发行人第十届董事会第八次会议逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性
报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等关于本次可转债发行的相关议案。2017年7月29日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了董事会决议公告。
2018年1月29日，发行人第十届董事会第十四次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2018年1月30日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了董事会决议公告。
2018年5月28日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。2018年5月29日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，联席保荐人经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《平安银行股份有限公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2017年7月28日，发行人发出了召开2017年第一次临时股东大会通知。2017年8月14日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次可转债发行有关的议案。2017年8月15日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关报刊上刊登了股东大会决议公告。
2018年1月30日，发行人发出了召开2018年第一次临时股东大会通知。2018年3月1日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2018年3月2日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关报刊上刊登了股东大会决议公告。
2018年5月29日，发行人发出了召开2017年年度股东大会通知。2018年6月20日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。2018年6月21日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关报刊上刊登了股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会的会议通知、记录、决议，联席保荐人经核查后认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见
2018年3月22日，中国银监会对发行人出具了《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号），批准了发行人本次可转债发行事宜。
2018年11月29日，中国银保监会对发行人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞2002号）。
2018年12月25日，中国证监会对发行人出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准发行人向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就公开发行A股可转换公司债券事宜形成决议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人本次可转债发行方案已获得中国银保监会和中国证监会核准。
四、发行人存在的主要风险
（一）信用风险信用风险是指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务而形成的风险。发行人信用风险主要来自于各类授信业务，包括但不限于贷款、担保、承兑、贷款承诺等表内外授信业务，银行账户债券投资、衍生产品交易等业务，以及结构化融资、融资性理财等包含信用风险的其他业务。
1、贷款业务风险贷款业务是发行人的主要业务之一。在办理贷款业务时，发行人对借款人的信用水平判断不准确、保证人故意违约或抵押物不足值等原因，均可能导致形成不良贷款，从而给发行人带来一定的损失。
（1）不良贷款风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人不良贷款率（即次级、可疑和损失类贷款占发行人贷款余额的比重）分别为1.45%、1.74%、1.70%和1.68%。
发行人不良贷款率的情况主要受宏观经济影响，部分民营中小企业、低端制造业等企业面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧
张、断裂、无力还款等情况。
如果未来宏观经济未能有效改善，随着发行人公司贷款业务规模逐渐提高，未来存在公司借款人不能依约偿还借款本息造成不良贷款持续提高的可能性，从而对发行人贷款组合的质量产生不利影响，并进而对发行人的财务状况和经营业绩产生重要不利影响。
（2）与贷款集中度相关的风险
①区域集中度风险
截至2018年6月30日，发行人在东区、南区贷款余额较高，分别为5,730.84亿元和3,356.17亿元，占贷款总额比例分别为31.00%和18.15%。如该等地区出
现重大经济衰退，或者发行人对位于或业务集中于这些地区的借款人的信用风险评估不准或管理失效，则发行人的业务、财务状况、经营业绩和发展前景可能会受到不利影响。
②行业集中度风险截至2018年6月30日，发行人贷款中房地产业、社会服务相关行业（社会服务、科技、文化、卫生业）和制造业（轻工业）居前三位，贷款余额分别为1,565.27亿元、1,557.43亿元和1,443.02亿元，占发放贷款和垫款总额分别为8.47%、8.42%和7.81%。
若发行人贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致发行人不良贷款大幅增加，也可能会对发行人向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负面影响，从而影响发行人的业务、财务状况、经营业绩和发展前景。
（3）与贷款担保方式相关的风险
发行人大部分贷款附有贷款担保。发行人的抵押资产主要包括位于国内的房地产和其他资产，质押资产包括但不限于定期存款和某些商品。抵/质押物的价值可能受到部分发行人不可控因素（包括影响中国经济的宏观因素）的影响，从而出现明显的波动或下降。若该等抵/质押物价值出现下降，可能导致发行人能够从抵/质押物上回收的金额减少，并由此增加贷款减值损失。尽管发行人已制定相关政策对抵/质押物进行内部重新估值，然而倘若该等政策得不到及时执行，则发行人可能无法掌握这些抵/质押物的最新估值，由此可能会对发行人评估抵/质押贷款的准确性产生不利影响。
部分发行人贷款的保证由借款人的关联方提供，可能会对担保人向发行人履行其于担保项下的责任的能力造成不利影响。若保证人的财务状况恶化，将可能导致贷款可回收金额大幅下降。此外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制执行，发行人还将由此承担相应的风险。
倘若发行人无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，发行人的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
2、关联授信风险
关联授信风险是指由于对关联方多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润的情况，导致不能按期收回由于授信产生的贷款本金及利息，或带来其他损失的可能性。发行人控股股东中国平安是一家大型上市金融集团，下属子公司众多，虽然发行人已制定《关联交易管理办法》对关联方的认定、关联交易的申报登记、审批程序和关联交易管理等方面做了明确的规定，但如果在授信业务办理过程中未能得以有效执行或进行有效的贷后监管，可能出现不能按期收回关联方由于授信产生的贷款本息，甚至无法回收本金的风险。
3、与拆放同业相关的风险
发行人拆放同业的对象主要为境内外银行同业和其他金融机构。尽管发行人相信其资金拆放对象的整体信用质量令人满意，假如发行人对拆放资金对象的资信情况判断失误，或拆放对象自身的宏观或微观环境产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
4、与债券投资业务有关的风险
尽管发行人所持有的国债及央行票据、政策性金融债信用风险较小，但如果其债券发行主体的资信状况及偿债能力发生不利变化，发行人该部分债券投资可能出现到期无法偿还的风险。
5、与表外业务相关的风险
在发行人表外业务中，开出银行承兑汇票所占的比重最大。银行承兑汇票由发行人在未收到足额汇票款项的情况下开出，具有高流动性、低风险的特征，但是如果承兑申请人或保证人违约，而保证金或有效担保仍不能覆盖全部垫付款项时，发行人可能因此产生一定的损失。除银行承兑汇票外，开出信用证、开出保函、未使用的信用卡信贷额度及不可撤销的贷款承诺也是发行人主要的表外业务类型。若信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，发行人在扣除保证金或执行担保后仍无法全额收回垫付款项，将承受资金损失风险。若保函申请人的资
信不良，不能履行约定业务，发行人将面临垫付资金从而导致资金遭受损失的风险。发行人未使用的信用卡信贷额度及不可撤销的贷款承诺所负担的义务也可能导致未来遭受资金损失的风险。
6、地方政府融资平台有关的风险
发行人的机构业务包括向地方政府融资平台提供贷款。根据国务院的定义，地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。发行人向地方政府融资平台发放的贷款主要用于支持地方政府进行基础设施建
设、交通运输、经济开发区建设等。
截至2018年6月30日，发行人政府融资平台贷款余额365.47亿元，较上年末降幅7.84%，占各项贷款余额的比例为1.98%，较上年末下降0.35个百分点。发行人政府融资平台包括整改为一般公司类贷款和仍按平台管理贷款。其中，发行人已整改为一般公司类贷款余额314.26亿元，占各项贷款余额的比例为1.70%；仍按平台管理的贷款余额51.21亿元，占各项贷款余额的比例为0.28%。发行人平台贷款质量良好，目前无不良贷款。
近年来，为了加强对地方政府融资平台贷款的风险管理，国务院、中国银保监会和人民银行等监管机构发布了一系列通知、指引和其他监管文件，指示国内银行和其他金融机构优化和加强地方政府融资平台的风险管理措施。在宏观经济整体不景气、各级政府融资平台的负债率整体较高的情况下，任何宏观经济的不利发展情况、国家政策的不利变动、地方政府财政状况的不利变动或其他因素，均可能对地方政府融资平台和其他政府相关实体的偿债能力产生不利影响，进而可能导致发行人的资产质量、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
7、产能过剩企业贷款有关的风险
人民银行、中国银监会、中国证监会及中国保监会于2009年12月22日发布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发〔2009〕386号），要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家已经明确为严重产能过剩产业中的企业和项目盲目发放
贷款，主要涉及的行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。
发行人结合监管部门对过剩产能行业的要求，以及银行内部的高风险行业清单，对高风险行业的信贷投放进行限额管控。但是，如果上述行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）市场风险
发行人面临的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸。市场风险指由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波动导致发行人的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受潜在的损失。
1、交易账户利率风险
交易账户利率风险源于市场利率变化导致交易账户利率产品价格变动，进而造成对银行当期损益的影响。
在债券投资方面，当市场利率上升时，债券的市场价值下降，如果此时出售债券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能导致发行人浮动利率债券的投资收益减少。
在衍生金融业务方面，发行人未到期的远期合约及未到期的利率合约包括代客业务及对外平盘，但如果发行人对市场利率走势预估发生错误，则将对发行人衍生金融业务经营业绩产生不利的影响。
2、汇率风险
发行人持有的外币金融资产主要为贷款、贵金属、现金及存放央行款和同业款项等，外币金融负债主要为吸收存款、同业及其他金融机构存放及拆入资金等。截至2018年6月30日，发行人外币折人民币资产总额为2,469.43亿元，外币折人民币负债总额为2,903.94亿元，外币净头寸为-434.51亿元。发行人的汇率风险主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。发行人面临的
汇率风险主要源自发行人持有的非人民币计价的贷款和垫款、投资以及存款等，可以分为交易风险、折算风险和经济风险三种类型。
（1）交易风险交易风险是指银行在客户进行外汇买卖业务或在以外币进行贷款、投资以及随之进行的外汇兑换活动中，因汇率变动可能遭受的损失。交易风险一般包括：
①在人民币结售汇业务中，如果在订单签订与实际交割期间发生汇率变动，发行人就有可能遭受损失；②当发行人外汇存款与外汇贷款的币种头寸不匹配时，有遭受损失的可能；③当发行人外币存款期限与外币资金运用期限不匹配时，造成再投资或再融资时的汇率风险上升；④发行人日常经营中为满足流动性需要而持有的外汇头寸，也面临着汇率变动的风险。
（2）折算风险折算风险是指发行人在对资产负债表进行会计处理中将外币折算为本币时，由于汇率变动而引起某些外汇项目发生损失的风险。一般包括：①由于国家有关政策规定，商业银行在编制财务报表时，需要将以外币表示的资产和负债项目换算成本币表示，这就有可能影响发行人的财务报告结果；②发行人按国家有关规定在结转国际业务利润时，由于人民币汇率的变动，而使当期损益发生变化。
（3）经济风险经济风险是指由于汇率变动引起发行人未来现金流变化，从而使资产、负债以及收益面临损失的风险。汇率的波动会引起利率、价格等一系列经济因素的变动，这些变动影响着公众的储蓄和投资、总供给和总需求、国际贸易等相关经济情况的变化，从而直接或间接对发行人的资产负债表、中间业务等产生影响。
（三）流动性风险流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因，导致商业银行无法以合理成本或者无法及时获得充足资金，以满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务。
近年来，发行人流动性受到了一些不利因素的影响，存款增长乏力，贷款持续增长，存贷比有所上升，使发行人稳定资金结构承压，流动性管理压力上升。随着市场利率升高，一方面，发行人债券资产、票据资产转出难度增大，从而影响应急流动性来源；另一方面，货币市场和线下同业存放市场吸收资金的难度增加，发行人平补流动性缺口所付出的成本增加。针对这两个方面，发行人均采取了一定的管理措施。发行人加强了优质流动性资产管理，并注意维护和交易对手的合作关系，维持市场融资通道畅通；发行人推动分支机构加大一般存款的吸收力度，灵活调节同业业务（含票据业务）资金来源与资金运用，充分发挥同业业务对流动性的平补作用。
影响发行人流动性风险的内部因素主要源于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。截至2018年6月30日，发行人流动性比例（人民币）为60.50%，流动性比例（外币）为69.49%，流动性覆盖率为123.60%。截至2017年12月31日，发行人流动性比例（人民币）为52.57%，流动性比例（外币）为55.41%，流动性覆盖率为98.35%。
虽然目前发行人资产负债期限匹配程度较好，但是如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，发行人可能需寻求其他资金来源以满足发行人的流动性需求，而其他资金来源可能受到发行人无法控制的因素的不利影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如发行人无法通过客户存款和其他资金来源满足发行人的流动性要求，或者如果发行人的资金来源成本提高，将致使发行人的流动
性、经营业绩和财务状况受到一定影响。
此外，2018年5月23日，中国银保监会颁布了《商业银行流动性风险管理办法》，新增了流动性匹配率指标，并取消了净稳定资金比例指标的过渡期要求。虽然发行人上述指标均已提前满足最低监管标准，但未来存在因满足流动性监管指标达标要求，调整业务结构的风险。
（四）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。由于目前我国银行业发生的风险多数是由操作风险所致，因此操作风险的控制已经成为银行内控管理工作的主要方面。
目前，发行人已建立较为完善的操作风险管理工具体系，操作风险与控制评估（RCSA）、关键风险指标（KRI）、损失数据收集（LDC）三大管理工具在发行人落地实施，并实际运用至全行操作风险识别、评估、监测、控制及缓释中。虽然发行人已建立较完善的操作风险管理体系，高度重视操作风险的管理工作，但仍存在因内外部突发事件而导致发行人发生损失的操作风险。
（五）银行账户利率风险
银行账户是相对于交易账户而言的，记录的是商业银行所有未划入交易账户的表内外业务。银行账户利率风险是指利率水平、期限结构等要素发生不利变动导致银行账户整体收益和经济价值遭受损失的风险。银行账户利率风险源于生息资产和付息负债的到期日或合同重定价日的不匹配。
1、利率风险敞口产生的风险
当市场利率上升时，如果发行人的利率敏感性资产少于利率敏感性负债，则净利息收入将减少，即出现“负敞口”情况下的利率上升风险；当市场利率下降时，如果发行人的利率敏感性负债少于利率敏感性资产，则净利息收入也将减少，即出现“正敞口”情况下的利率下降风险。
2、存贷利率市场化所产生的风险
在利率市场化条件下，由于市场对不同金融工具风险程度大小的判断不同，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致实际存贷款利率的不同步变动；当实际存款利率平均上涨幅度高于实际贷款利率平均上涨幅度时，就会使发行人的筹资成本以高于资产收益的比例增长，从而减少净利差收入。近年来，我国政府进一步深化利率市场化改革，提高存贷款利率的浮动空间，并根据宏观经济环境采取降息等调控手段，这些都将可能提高发行人的筹资成本，从而降低存贷款利差空间，影响发行人的经营业绩。
（六）法律及合规风险
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损
失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
（七）发行人面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况，如中国银保监会的“三三四十”专项治理，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。2015年1月1日至2018年12月31日，发行人及其分支机构收到被处以罚款的行政处罚共计152笔，罚款金额共计约1.00亿元。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（八）无法满足资本监管要求的风险
根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2018年6月30日，发行人的资本充足率为11.59%，一级资本充足率为9.22%，核心一级资本充足率为8.34%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入MPA，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着发行人业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，发行人将可能被要求予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）我国银行业相关风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
发行人为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来发行人的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济
增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、经营业绩和财务状况。
（十）其他风险1、声誉风险声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件等导致利益相关方对发行人负面评价的风险。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
2、反洗钱风险发行人按照“全面风险管理”以及“统一领导、各负其责、协调合作”的原则，通过建立健全与反洗钱监管要求和全行发展战略相适应的反洗钱合规风险管理框架，实现对洗钱风险的有效识别、评估、监测、控制和报告，有效防范和控制反洗钱合规风险，认真执行各项反洗钱监管要求。鉴于洗钱活动及其他非法或不正当活动的复杂性和隐蔽性等其他原因，在其他方利用发行人从事此等活动时，上述政策和程序未必能完全消除上述活动，则对发行人进行监管的相关政府机构有权对发行人实施罚款或其他处罚。此外，如果客户利用与发行人进行的交易作洗钱或其他非法或不正当活动，发行人的业务前景和声誉可能受到损害。
3、政策环境风险发行人经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对发行人经营产生影响。发行人还受到中国银保监会及中国证监会等监管机构的监管，监管机构对发行人的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
4、竞争风险
目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、农村商业银行、外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系，发行人的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行进入的国内市场及其业务范围不断扩大，从而使发行人面临更加激烈的竞争，并可能导致发行人的高端客户和优秀人才流失。
5、服务收费趋严的风险
近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
6、房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。发行人部分自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，发行人部分网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
7、贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
发行人贷款减值准备是基于发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业的情况、发行人信贷政策及其执行情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相
关法律、法规环境等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
8、发行人因监管新规密集出台导致未来面临经营策略调整的风险2018年4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号），对包括商业银行在内的金融机构资产管理业务提出了细化要求，包括禁止资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产、明确资管产品风险准备金的计提要求等，过渡期至2020年底。发行人正着力加强资管业务的规范性管理，严格控制存量产品规模，并进行有序压降，有效防控金融风险。但随着过渡期逐步取消，发行人资管业务整体将会面临调整的风险。
2017年12月和2018年1月银监会分别出台《关于规范银信类业务的通知》和《商业银行委托贷款管理办法》，对银信类业务与委托贷款提出了进一步要求。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，发行人委托贷款占贷款总额的比例为17.56%、23.97%、27.57%和33.51%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资和以摊余成本计量的金融投资中的信托计划及信托受益权占贷款总额的比例为3.20%、3.06%、1.41%和3.71%，委托贷款及银信类业务占比整体可控；且发行人已加强相关业务制度修订，并按照实质重于形式原则，将实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理。为主动有效控制风险，随着存量业务到期退出，发行人预计将会收缩相关业务规模，未来授信业务将会面临结构调整的风险。
9、战略转型带来的风险
发行人致力于打造“智能化的零售银行”，在拥抱互联网及先进科技的同时，面对互联网金融对传统银行业务的冲击也已做好充分准备并积极开展相应业务结构调整的工作。虽然发行人对零售转型战略进行了审慎的探讨和规划，但是发行人管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政
策等外部因素的限制，不能保证发行人在战略转型的实施效果，发行人存在战略转型风险。
（十一）与本次可转债发行相关的风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转债及转股后的A股普通股将在深交所上市。本次发行的可转债可能存在以下几方面的风险：
1、可转债付息、赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的财务报表中净资产为2,220.54亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营
业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。
7、可转债价格波动的风险甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券。其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
此外，根据本次可转债发行方案，可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，因此，转股价格一经确定，不随市场变化逐日波动，有可能出现公司股票价格低于可转债转股价格的情况。
受诸多因素影响，在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至低于可转债面值，从而使投资者遭受损失。
8、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但如果本次可转债发行后，发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
9、本次可转债未设置有条件回售条款的风险
本次发行的可转债未设置有条件回售条款，但依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
10、可转债评级风险
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级。根据其出具的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
11、关于发行人2018年年度报告尚未披露的提示
发行人发行前尚未披露2018年年度报告，发行人2018年年报的预约披露时间为2019年3月7日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为248.18亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，发行人2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
五、对发行人发展前景的评价
（一）银行业发展及改革趋势
1、重点服务实体经济
2017年7月召开的全国金融工作会议上，习近平总书记提出金融工作应当把握“回归本源，服从服务于经济社会发展”的原则。未来，国内金融业包括银行业将把为实体经济服务作为出发点和落脚点，全面提升服务效率和水平，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。
银行将在政策的引导下，进一步完善对社会发展重点及相对薄弱环节的产品服务结构，建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”和偏远地区的金融服务，推进金融精准扶贫，大力发展绿色金融。服务实体经济的大趋势，一方面为银行丰富服务及产品、拓宽客户渠道提供动力及机遇，另一方面也对银行的风险识别及抵御风险能力提出了更高要求。
2、商业银行资本监管要求日趋严格
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发展，近年来监管机构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。中国银监会于2004年2月发布并于2007年7月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协议I为制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔协议II的相关内容。2007年2月，中国银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，有步骤推动我国商业银行自2010年底起开始实施新资本协议。自2008年9月起，中国银监会陆续印发了多个监管指引以确保新资本协议如期实施。2009年10月，中国银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，强调资本质量，对商业银行的资本管理提出更加严格的要求。2011年4月，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践，借鉴巴塞尔协议III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准。中国银监会于2012年6月正式出台《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始实行，旨在对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号），对包括商业银行在内的金融机构资产管理业务提出了细化要求，包括禁止资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产、明确资管产品风险准备金的计提要求等，过渡期至2020年底。对于商业银行存量的违反要求的资管产品，需要在过渡期内有序压缩递减，对商业银行的资本水平形成一定压力。
3、人民银行强化宏观审慎管理
2016年中国人民银行将差别准备金动态调整机制“升级”为MPA，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。MPA包括七大类共16项指标。重点指标是宏观审慎资本充足率，主要通过资本约束金融机构的资产扩张行为。该项指标在结合中国实际的基础上，体现了巴塞尔Ⅲ资本框架中逆周期资本缓冲、系统重要性附加资本等宏观审慎要素。其中，逆周期资本缓冲与宏观经济形势和经济增长的合理需要等因素密切相关；系统重要性附加资本则取决于金融机构自身的系统重要性程度。
4、零售银行业务增长迅速
目前商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要的收入来源。近年来随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速提高，对个性化的理财顾问服务等多元化金融服务的需求持续增长。居民多元化的金融产品和服务需求的增加，将进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
5、小微企业金融服务由高速增长转为高质量发展
2011年以来，中国银监会发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发〔2011〕59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号）、《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》（银监发〔2013〕7号）、《中国银监会关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2013〕37号）等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，单列年度小微企业信贷计划，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。各商业银行纷纷成立了专门从事小微企业金融服务的部门，建立小微企业贷款绿色通道和多样化的产品
体系。
为落实防控金融风险要求，2018年3月，中国银监会发布了《中国银监会办公厅关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》（银监办发〔2018〕29号），要求以单户授信总额1000万元以下（含）的小微企业贷款（包括小型微型企业贷款+个体工商户贷款+小微企业主贷款，下同）为考核重点，努力实现“两增两控”目标：“两增”即单户授信总额1000万元以下（含）小微企业贷款同比增速不低于各项贷款同比增速，有贷款余额的户数不低于上年同期水平；“两控”即合理控制小微企业贷款资产质量水平和贷款综合成本水平。
6、产品服务及收入结构持续多元化
在我国银行业普遍资本金趋紧的情况下，各家银行加大了中间业务的发展力度，以减少对银行资本金的消耗。近年来，随着商业银行中间业务的不断拓展以及实体经济金融服务需求的增长，国内银行业的业务范围和收入结构不断发生改变，非利息收入比重不断扩大。同时，由于我国银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展。另外，商业银行更加注重以客户为中心的服务理念，不断挖掘客户需求，注重客户体验，提供全方位金融服务，从而提升客户的满意度，增强客户黏性，实现多种产品和服务的收入。
随着商业银行中间业务定价模式的市场化，以及银行产品和服务的日益丰富，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点；这有利于银行改善收入结构，应对利率市场化带来的挑战，提高收入的稳定性。
7、利率市场化背景下竞争日益激烈
目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生一定的挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市
场化将加大银行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务产品及服务方面，如投资银行、理财及另类投资服务等。
8、稳步推进国际化进程
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。
9、互联网金融领域的战略布局逐步完善
互联网金融对传统金融业务的影响正在逐渐加深。居民存款的分散化已经非常明显，相当规模的居民存款已从商业银行向互联网金融载体流动。传统商业银行将会面临越来越大的经营压力，互联网金融的便利应用场景，相对较高的资金回报率，不仅会吸引很多普通人的资金流入，而且会推进“无现钞社会”的进程。金融的分散化和金融资源的多元化，带来金融监管方面的更多风险关注，监管层将高度关注其潜在风险，尤其是对互联网金融中的龙头企业将会格外关注。对于互联网金融的发展趋势，商业银行对互联网的态度已从过去的排斥、抑制转向有限度开放及合作。
总体上，互联网金融强化了国内金融业分散化的趋势，虽然对目前的金融业领域还未构成根本性的颠覆，但互联网金融的迅速发展，正在逐渐深刻地影响国内市场。
（二）发行人的竞争优势
发行人顺应国家战略和经济金融形势，在“科技引领、零售突破、对公做精”转型战略指引下，高度重视科技创新和技术运用，全面推进智能化零售银行转型，推进公司业务从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式增长转型，严密防控各类金融风险，提升服务实体经济的能力。
1、具有强大综合竞争力的全国性商业银行
发行人的资产规模及盈利能力是发行人综合竞争力的有利证明。近年来，发行人保持资产规模的稳健增长。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，发行人总资产分别为33,673.99亿元、32,484.74亿元、29,534.34亿元和25,071.49亿元，2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长9.99%、17.80%和14.67%，2015年至2017年年均复合增长率为13.83%。截至2018年6月30日，发行人总资产为33,673.99亿元，较2017年末增长3.66%。
发行人实现净利润的稳步增长，2017年、2016年和2015年，发行人实现净利润分别为231.89亿元、225.99亿元和218.65亿元，2015年至2017年年均复合增长率为2.98%。2018年1-6月，发行人实现净利润133.72亿元，同比增长6.52%。
2、零售转型深入推进
2018年6月末，发行人管理零售客户资产（AUM）12,173.80亿元、较上年末增长12.0%，零售客户数7,705.37万户、较上年末增长10.2%，其中私财客户52.59万户、较上年末增长15.2%，私行达标客户2.58万户、较上年末增长9.6%。2018年6月末，信用卡流通卡量达4,576.96万张，较上年末增长19.4%；零售存款余额4,057.70亿元、较上年末增长19.0%，零售贷款余额9,989.26亿元、较上年末增长17.7%，占比为54.0%；信用卡总交易金额12,072.27亿元，同比增长89.9%。信用卡跨行POS交易份额持续提升，平安口袋银行APP月活客户数2,035万户，较上年末增长37.3%。2018年上半年，零售业务营业收入293.16亿元、同比增长34.7%，在全行营业收入中占比为51.2%；零售业务净利润90.79亿元、同比增长12.1%，在全行净利润中占比为67.9%。
3、对公做精聚焦深化
2018年上半年对公业务持续调整结构，资产结构调整有条不紊、存款增长稳中向好。2018年上半年，新增授信出账主要集中在医疗健康等发行人十大聚
焦行业；钢铁、火力发电、煤炭等高风险行业敞口余额较年初减少，贷款投向有进有退。2018年上半年发行人新增授信客户主要分布在租赁和商务服务等低违约率行业；批发零售、制造业等高违约率行业内客户有序退出，授信客户结构持续优化。为切实提高资本回报水平，2018年上半年发行人对高消耗低回报的业务与客户进行了压降。2018年6月末，对公风险加权资产余额较上年末压降320亿元至8,190亿元，同业风险加权资产余额较上年末压降582亿元至3,156亿元。在资产结构持续调整的情况下，存款业务顶住转型压力坚持规模维稳，截至上半年存款增长稳中向好。
4、科技引领成效显现
发行人将“科技引领”作为全行首要发展策略，持续加大科技投入。2018年上半年，发行人科技投入大幅增加，IT资本性支出同比增幅达165%；科技队伍不断壮大，通过吸引高端科技人才优化队伍结构，提升科技创新引领能力。2018年6月末，全行科技人力扩充到4,800人（含外包），同比增长超过25%。同时，主动实施敏捷转型，实现科技与业务的深度融合，有效提升交付质量和客户体验。打造弹性、安全、开放的技术平台，支持业务快速增长和向互联网转型。持续推动科技创新，依托平安集团在人工智能、区块链、云计算等领域的核心技术和资源，利用新技术赋能业务，持续提升客户体验、丰富金融产品、创新业务模式、完善风控体系、优化运营效率、促进智慧管理。“科技引领”推动银行战略转型已初见成效。
5、资产质量持续向好
发行人积极应对外部风险、调整业务结构，将贷款投放到资产质量更好的零售业务。对公持续做精，新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业，集中优势资源投向高质量、高潜力客户，带动上下游供应链、产业链或生态圈客户，继续保持新客户的良好风险表现，同时继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产质量持续向好。
2018年6月末，发行人逾期、逾期90天以上贷款余额和占比较上年末实现“双降”，不良率和关注率较上年末下降。逾期贷款余额568.41亿元、较上年末减少19.03亿元，逾期贷款占比3.07%，较上年末下降0.37个百分点；逾期90
天以上贷款余额385.18亿元、较上年末减少29.42亿元，逾期90天以上贷款占比2.08%，较上年末下降0.35个百分点。不良贷款率1.68%、较上年末下降0.02个百分点，关注率3.41%、较上年末下降0.29个百分点。
2018年上半年，发行人计提的信用及资产减值损失为222.98亿元，同比降幅6.0%，其中发放贷款及垫款计提的信用减值损失为210.44亿元；2018年6月末贷款损失准备余额为544.86亿元，较上年末增幅24.4%；拨贷比为2.95%，较上年末增加0.38个百分点；拨备覆盖率为175.81%、较上年末增加24.73个百分点，逾期90天以上贷款拨备覆盖率为141.46%、较上年末增加35.79个百分点。全行2018年上半年收回不良资产总额123.25亿元、同比增幅180.1%，其中信贷资产（贷款本金）115.03亿元；收回的贷款本金中，已核销贷款65.59亿元，未核销不良贷款49.44亿元；不良资产收回额中96.8%为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
6、合理配置网点布局
发行人持续实施网点智能化建设，合理配置网点布局，截至2018年6月末，发行人有73家分行、共1,073家营业机构；并已完成46家零售新门店开设或改装，计划在年末完成100家。
（三）发行人本次可转债发行有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力
发行人本次可转债发行募集资金到位后，将用于支持未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人的核心一级资本。
本次可转债发行将提升发行人的资金实力和资本充足率水平，为未来业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，有助于增强发行人的核心竞争力和风险抵御能力。
六、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
联席保荐机构（联席主承销商）不存在聘请其他第三方中介机构的情形。
经核查，除发行人律师、审计机构和资信评级机构外，发行人本次可转债发
行不存在聘请其他第三方中介机构的情形。
七、联席保荐人对本次可转债发行的推荐结论
中信证券和平安证券接受平安银行的委托，担任本次可转债发行的联席保荐人。联席保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过联席保荐人内核会的审核。
联席保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开发行A股可转换公司债券的基本条件；本次可转债发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，联席保荐人同意向中国证监会推荐发行人本次可转债发行，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 赵文丛 | 年 月 日 | |
| 宋怡然 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 韩日康 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人签名 | 牛良孟： 年 月 日 |
| 保荐代表人签名 | 李 茵： 王 耀： 年 月 日 |
| 内核负责人签名 | 胡益民： 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 | 何之江： 年 月 日 |
| 董事长签名 | 曹实凡： 年 月 日 |
| 保荐机构法定代表人 签名 | 何之江： 年 月 日 |
| 保荐机构总经理签名 | 何之江： 年 月 日 |
| 保荐机构公章 | 平安证券股份有限公司 年 月 日 |
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会赵文丛和宋怡然担任平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责平安银行股份有限公司本次可转债发行上市工作，及可转债发行上市后对平安银行股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责平安银行股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人：
赵文丛（身份证22021119871114421X）
宋怡然（身份证210202198505284264）
中信证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本人，何之江，平安证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司李茵和王耀担任平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责平安银行股份有限公司本次可转债发行上市工作，及可转债发行上市后对平安银行股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责平安银行股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
平安证券股份有限公司法定代表人：
何之江
被授权人：
李 茵
王 耀
平安证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）本次可转债发行的联席保荐人，授权赵文丛先生、宋怡然女士担任平安银行本次可转债发行的签字保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对赵文丛先生、宋怡然女士的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，赵文丛先生担任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（中小板）首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，宋怡然女士担任山西证券股份有限公司（中小板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。
2、最近三年，赵文丛先生、宋怡然女士不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、赵文丛先生最近三年内曾担任宁波银行股份有限公司（中小板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。宋怡然女士最近三年曾担任湖南梦洁家纺股份有限公司（中小板）非公开发行项目的签字保荐代表人。
我公司及保荐代表人赵文丛先生、宋怡然女士承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签署页）
保荐代表人：_________________赵文丛
_________________宋怡然
中信证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
平安证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）本次可转债发行的联席保荐人，授权李茵女士、王耀先生担任平安银行本次可转债发行的签字保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对李茵女士、王耀先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，李茵女士作为签字保荐代表人申报的在审项目为深圳警翼智能科技股份有限公司（创业板）首次公开发行股票项目，王耀先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近3年，李茵女士、王耀先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、李茵女士最近3年内曾担任深圳市方直科技股份有限公司（创业板）定向增发项目、珠海全志科技股份有限公司（创业板）定向增发项目、深圳市卫光生物制品股份有限公司（中小板）首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。王耀先生最近3年内曾担任湖南艾华集团股份有限公司（主板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。
我公司及保荐代表人李茵女士、王耀先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签署页）
保荐代表人：_________________李 茵
_________________王 耀
平安证券股份有限公司
年 月 日