平安银行：2019年度独立董事述职报告

平安银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2019年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。

一、独立董事基本情况

独立董事在本行董事会成员中的占比超过三分之一，其中包括经济、金融、法律、会计方面的专家。各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。各位独立董事的任职资格和独立性已由深圳证券交易所备案审核，并已获得中国银保监会的任职资格核准。独立董事的具体情况，请见本行年度报告。

2019年11月7日，本行2019年第一次临时股东大会选举产生第十一届董事会，完成董事会换届工作。股东大会选举郭田勇先生、杨如生先生、杨军先生、李嘉士先生、艾春荣先生、蔡洪滨先生为本行第十一届董事会独立董事。其中，杨军先生、李嘉士先生、艾春荣先生、蔡洪滨先生的独立董事任职资格须报中国银保监会审核。根据本行章程的规定，本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。鉴此，在本行股东大会选举产生新任独立董事且其任职资格获得中国银保监会核准之前，第十届董事会独立董事王松奇先生、韩小京先生、王春汉先生将继续履行其独立董事职责，并在新任独立董事任职资格获中国银保监会核准之日，按上述顺序依次离任。

二、出席会议及在专门委员会履职情况

2019年，本行召开股东大会2次，审议通过14项议案，并听取4项报告；召开

董事会会议14次，审议通过52项议案，并听取或审阅51项报告；董事会下设6个专门委员会共召开会议30次，审议通过57项议案，并听取或审阅39项报告。

（一）出席董事会会议的情况

独立董事按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于15个工作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。

	独立董事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会议
1	王春汉	14	6	8	0	0	否
2	王松奇	14	6	8	0	0	否
3	韩小京	14	6	8	0	0	否
4	郭田勇	14	6	8	0	0	否
5	杨如生	14	6	8	0	0	否
	独立董事列席股东大会次数	2人次

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日，超过监管规章和本行章程的要求。

	独立董事 姓名	专门委员会 工作情况	应参加委 员会次数	现场出席 次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
1	王春汉	第十届董事会提名委员会主席，审计委员会委员，关联交易控制委员会委员	18	8	10	0	0
2	王松奇	第十届董事会关联交易控制委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会委员，风险管理委员会委员	10	5	5	0	0
3	韩小京	第十届董事会薪酬与考核委员会主席，关联交易控制委员会委员，提名委员会委员	8	3	5	0	0

4	郭田勇	第十届董事会审计委员会委员，提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员 第十一届董事会提名委员会主席，审计委员会委员，薪酬与考核委员会委员	16	7	8	1	0
5	杨如生	第十届董事会审计委员会主席，薪酬与考核委员会委员 第十一届董事会审计委员会主席，关联交易控制委员会委员，薪酬与考核委员会委员	17	7	10	0	0

注：根据第十一届董事会第一次会议审议通过的《关于第十一届董事会专门委员会设置与人员组成的议案》，王春汉独立董事参加审计委员会至李嘉士、蔡洪滨独立董事中任一位任职资格获监管核准为止，参加关联交易控制委员会至杨军、李嘉士独立董事中任一位任职资格获监管核准为止，参加提名委员会至艾春荣、杨军独立董事中任一位任职资格获监管核准为止；杨如生独立董事参加提名委员会至艾春荣、杨军独立董事任职资格获监管核准为止。

三、重点关注事项和发表独立意见的情况

独立董事履行职责时，独立对董事会（及专门委员会）审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；利润分配方案；董事、高管的聘任和薪酬；信息披露的完整性和真实性；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；外部审计师的聘任；等。

2019年，本行独立董事发表独立意见16项，根据相关监管规章和本行章程需要独董发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独董未对本行董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得全票通过。

时间	独立意见事项（具体内容详见本行相关公告）
2019年1月24日	对本行第十届董事会第二十二次会议审议的《关于优先股股息发放方案的议案》发表独立意见
2019年3月7日	对本行第十届董事会第二十三次会议审议的事项发表如下独立意见： 一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 二、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见 三、独立董事对《平安银行股份有限公司2018年度利润分配预案》的独立意见 四、独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请2019年度会计师事务所的议案》的独立意见

五、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见

	五、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
2019年4月24日	对本行第十届董事会第二十四次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见
2019年7月22日	对本行第十届董事会第二十五次会议审议的事项发表如下独立意见： 一、独立董事对《关于与中电惠融商业保理（深圳）有限公司关联交易的议案》的独立意见 二、独立董事对《关于部分高级管理人员2019年奖励方案的议案》的独立意见
2019年8月8日	对本行控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见
2019年8月21日	对本行提前赎回已发行可转换公司债券（可转换公司债券简称：“平银转债”、可转换公司债券代码：127010）发表独立意见
2019年9月24日	对本行第十届董事会第二十八次会议审议《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2019年10月22日	对本行第十届董事会第三十次会议审议的董事会换届选举事项发表独立意见
2019年11月6日	对本行第十届董事会第三十一次会议审议《关于与九通基业投资有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2019年11月23日	对本行第十一届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2019年11月29日	对本行第十一届董事会第二次会议审议《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》发表独立意见

四、多种途径持续了解本行经营情况，发表意见建议

独立董事畅通与管理层的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。积极参加董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案材料，深入了解议案情况，必要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。定期听取管理层通报本行经营管理情况，不定期与管理层进行专题沟通交流，及时了解本行的日常经营状态和可能产生的风险。阅读本行各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关联交易管理等相关报告，并通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，及时获取本行主要经营管理状况信息及资本市场、监管机构、同业等相关信息。此外，通过电话、电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。此外，独立董事听取管理层关于监管机构重要监管意见的通报，关注监管检查发现的问题及整改情况；听取了监事会巡检监督工作情况和监督提示意见。

各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立、专业、客观的判

断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会（及专门委员会）会议上及闭会期间共提出意见或建议112项，全部得到采纳或回应。未提议召开董事会，未提议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

五、在年度报告工作中履行应尽职责，发挥重要作用

在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责。听取管理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地调研考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中，作为独立董事对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见，并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。

六、切实保护社会公众股股东合法权益、履行独董职务所做的其他工作

本行紧跟国家战略，坚定不移地推进零售转型，持续深化“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，致力于打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”。独立董事高度关注本行战略转型，要求加大对民营小微企业支持力度，提升服务实体经济能力，提高防控金融风险水平，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全高效稳健运行，实现持续健康发展。

加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，不断提高自觉保护全体股东权益的意识和能力，严格执行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。认真履行关联交易管理、反洗钱与反恐怖融资等管理职责。

持续督促本行做好信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关本行的报道及信息并及时反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升本行信息披露透

明度和投资者服务的成效。2019年4月，全体独立董事参加了本行组织的《上市公司敏感信息解读》培训。2019年6月，部分独立董事参加了中国银保监会举办的公司治理培训，授课内容包括公司治理监管、股权管理与关联交易、股份制银行公司治理监管、银行风险专题等，并获颁结业证书。

七、总体评价和建议

2019年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

2020年，各位独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使独立董事权利、履行独立董事义务，维护本行和全体股东的权益。

平安银行股份有限公司

独立董事：王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生