中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟与关联方开展关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、中国平安人寿保险股份有限公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》，同意给予中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）新增同业综合授信额度人民币30亿元，额度期限1年，信用方式，全部为R1类额度，限用于同业拆借、债券回购。
2、九通基业投资有限公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司等关联交易的议案》，同意给予九通基业投资有限公司（以下简称“九通基业”）结构化融资额度不超过人民币30亿元，期限为不超过1+1年，通过信托计划向九通基业发放信托贷款，由华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）提供连带责任保证担保，同时由廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）持有的部分九通基业的股权提供质押担保。
3、华御汉（武汉）房地产开发有限公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与华御汉（武汉）房地产开发有限公司关联交易的议案》，同意平安银行武汉分行与华御汉（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“华御汉”）定向合作开发平安银行武汉分行办公大楼，办公大楼合计含税总价16.09亿元。
（二）审议表决情况
1、中国平安人寿保险股份有限公司
本次关联交易金额为30亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年9月30日，平安银行资本净额为4,118.44亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产0.96%，占平安银行资本净额
0.73%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次关联交易应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》，本议案无董事需回避表决。平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
2、九通基业投资有限公司
本次关联交易金额为30亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年9月30日，平安银行资本净额为4,118.44亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产0.96%，占平安银行资本净额
0.73%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次关联交易应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司等关联交易的议案》，本议案无董事需回避表决。平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
3、华御汉（武汉）房地产开发有限公司
本次关联交易金额为16.09亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年9月30日，平安银行资本净额为4,118.44亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产0.51%，占平安银行资本净额
0.39%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次关联交易应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与华御汉（武汉）房地产开发有限公司关联交易的议案》。本议案无董事需回避表决。平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和平安人寿同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，平安人寿构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。
九通基业是廊坊京御的全资子公司，廊坊京御是华夏幸福的全资子公司。按照企业会计准则口径，华夏幸福构成中国平安保险（集团）股份有限公司联营企业，根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，九通基业、廊坊京御和华夏幸福构成平安银行关联方。
华御汉为华夏幸福基业股份有限公司全资子公司。按照企业会计准则口径，华御汉构成中国平安保险（集团）股份有限公司联营企业，根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，华御汉构成平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
1、平安人寿
名称：中国平安人寿保险股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心
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层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：丁新民
注册资本：
3,380,000.00万元人民币
统一社会信用代码：
914403007109307395业务范围：一般经营项目是：许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截止2019年末，平安人寿资产总额29,889.13亿元，所有者权益2,414.11亿元。2019年实现净利润
828.99
亿元。
平安人寿不是失信被执行人。
2、九通基业
名称：九通基业投资有限公司
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡学文
注册资本：
309,000.00万元人民币
统一社会信用代码：
911310226690734639业务范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年
月末，九通基业资产总额2,321.43亿元，所有者权益
525.99
亿元，2020年1-9月实现净利润
19.28
亿元。
九通基业不是失信被执行人。
3、华夏幸福
名称：华夏幸福基业股份有限公司
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：王文学
注册资本：
391,438.18万元人民币
统一社会信用代码：
911310006096709523业务范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截止2020年
月末，华夏幸福资产总额5,068.13亿元，所有者权益
909.42
亿元。2020年1-9月实现净利润
98.88
亿元。
华夏幸福不是失信被执行人。
4、廊坊京御
名称：廊坊京御房地产开发有限公司
注册地址：固安县经济技术园区
号路北
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：孟惊
注册资本：
70,000.00万元人民币
统一社会信用代码：
91131022738712557M业务范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2020年
月末，廊坊京御资产总额4,600.98亿元，所有者权益
689.08
亿元。2020年1-6月实现净利润
46.97
亿元。
廊坊京御不是失信被执行人。
5、华御汉
名称：华御汉（武汉）房地产开发有限公司
注册地址：武昌区中北路
号长城汇T2号写字楼第
层一室
号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：向宇
注册资本：
1,000.00万元人民币
统一社会信用代码：
91420106MA4K4YAY9T业务范围：房地产开发；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
华御汉为2019年新成立公司，无近期经审计的年度财务报表。
华御汉不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、平安人寿
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》。同意给予中国平安人寿保险股份有限公司新增同业综合授信额度人民币30亿元，额度期限1年，信用方式，全部为R1类额度，限用于同业拆借、债券回购。
2、九通基业
平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与九通基业投资有限公司等关联交易的议案》，同意给予九通基
业投资有限公司结构化融资额度不超过人民币30亿元，期限为不超过1+1年，通过信托计划向九通基业发放信托贷款，由华夏幸福提供连带责任保证担保，同时由廊坊京御持有的部分九通基业的股权提供质押担保。
3、华御汉
平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与华御汉（武汉）房地产开发有限公司关联交易的议案》，同意平安银行武汉分行与华御汉（武汉）房地产开发有限公司定向合作开发平安银行武汉分行办公大楼，办公大楼合计含税总价16.09亿元。平安银行武汉分行拟采取“定制开发”模式购置华御汉公司位于湖北省武汉市武昌区中北路旁的写字楼作为分行办公大楼。项目规划总占地面积约4.26万㎡，总计容建筑面积约22.31万㎡。其中平安银行定制分行大楼约10万㎡，商业裙楼约0.17万㎡，配套地下车位约800个。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行股份有限公司第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》、《关于与九通基业投资有限公司等关联交易的议案》、《关于与华御汉（武汉）房地产开发有限公司关联交易的议案》，无董事需回避表决，平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。
平安银行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易发表独立意见如下：
1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟与关联方关联交易事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会关联交易控制委员会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会交易控制委员会第九次会议审议通过，无相关董事需要回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会关联交易控制委员会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。