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平安银行:2020年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-02-02

平安银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”“本行”)独立董事,2020年度,我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定,主动、有效、独立地履行职责,发表客观、公正的独立意见,维护本行整体利益,尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。

一、独立董事基本情况

独立董事在本行董事会成员中的占比超过三分之一,其中包括经济、金融、法律、会计方面的专家。各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定,具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,具有良好的职业道德;不在本行担任除董事以外的其他职务,与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。各位独立董事的任职资格和独立性已由深圳证券交易所备案审核,并已获得中国银保监会的任职资格核准。独立董事的具体情况,请见本行年度报告。

2019年11月7日,本行2019年第一次临时股东大会选举郭田勇、杨如生、杨军、李嘉士、艾春荣、蔡洪滨先生为本行第十一届董事会独立董事。其中,杨军、李嘉士、艾春荣、蔡洪滨先生的独立董事任职资格须报中国银保监会审核,在其任职资格获得核准之前,第十届董事会独立董事王松奇、韩小京、王春汉先生将继续履行其独立董事职责。

2020年9月,中国银保监会分别发文核准了杨军、艾春荣、蔡洪滨先生的独立董事任职资格。王松奇、韩小京、王春汉先生离任。

2020年11月,本行董事会收到独立董事李嘉士先生(任职资格尚待银保监会核准)提交的书面辞职函。鉴于新冠疫情,李嘉士先生在香港不便履行独立董事职责,提出不再出任本行独立董事,以及董事会专门委员会委员。李嘉士先生辞任后将不在本行担任其他职务。李嘉士先生的辞任不会导致本行独立董事人数少于董事会总人数的三分之一,不会导致本行董事总人数低于法定比例,李嘉士先生的辞任自辞职报告送达董事会时生效。

二、出席会议及在专门委员会履职情况

2020年,本行召开股东大会1次,审议通过10项议案,并听取4项报告;召开董事会会议11次,审议通过51项议案,并听取或审阅46项报告;董事会下设6个专门委员会共召开会议27次,审议通过59项议案,并听取或审阅39项报告。

(一)出席董事会会议的情况

独立董事按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于15个工作日(三位新任独立董事,按其任职资格获得核准后的实际工作时间年化折算),超过监管规章和本行章程的要求。亲自出席了全部董事会会议,没有连续两次未亲自出席董事会的情况。

独立董事姓名本报告期 应参加董 事会次数现场出席 次数以通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席次数是否连续 两次未亲 自参加会议
1王春汉73400
2王松奇73400
3韩小京73400
4郭田勇114700
5杨如生114700
6杨军41300
7艾春荣41300
8蔡洪滨31200
独立董事列席股东大会次数1人次

(二)出席董事会专门委员会会议的情况

在董事会设立的6个专门委员会中,独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数,并担任委员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责,担任委员会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日(三位新任独立董事,按其任职资格获得核准后的实际工作时间年化折算),超过监管规章和本行章程的要求。

独立董事 姓名专门委员会工作情况应参加委 员会次数现场出席 次数通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席 次数
1王春汉审计委员会委员 关联交易控制委员会委员 提名委员会委员95400
2郭田勇提名委员会主席 审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员136700
3杨如生审计委员会主席 关联交易控制委员会委员 薪酬与考核委员会委员 提名委员会委员1971200
4杨军关联交易控制委员会主席 提名委员会委员40400
5艾春荣战略发展与消费者权益保护委员会委员 提名委员会委员20200
6蔡洪滨薪酬与考核委员会主席 审计委员会委员31200

注:根据第十一届董事会第一次会议审议通过的《关于第十一届董事会专门委员会设置与人员组成的议案》,第十届董事会独立董事王春汉先生参加审计委员会、关联交易控制委员会和提名委员会至新任委员的独立董事任职资格获监管核准为止;杨如生独立董事参加提名委员会至新任委员的独立董事任职资格获监管核准为止。

三、重点关注事项和发表独立意见的情况

独立董事履行职责时,独立对董事会(及专门委员会)审议事项发表客观、公正的意见,并重点关注以下事项:重大关联交易的合法性和公允性;利润分配方案;董事、高管的聘任和薪酬;信息披露的完整性和真实性;可能造成本行重大损失的事项;可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项;外部审计师的聘任;等。

2020年,本行独立董事发表独立意见29项,根据相关监管规章和本行章程需要独董发表专门意见的重大事项,全部经过了独立董事的审查。独董未对本行董事会(及专门委员会)议案或其他重大事项提出异议,历次会议各项议案均获得全票通过。

时间

时间独立意见事项(具体内容详见本行相关公告)
2020年2月14日对本行第十一届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见: 一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 二、独立董事对《平安银行股份有限公司2019年度利润分配预案》的独立意见 三、独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请2020年度会计师事务所的议案》的独立意见 四、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见 五、独立董事对《关于优先股股息发放方案的议案》的独立意见 六、独立董事对《关于聘任鞠维萍先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》和《关于聘任项有志先生为平安银行股份有限公司副行长兼首席财务官的议案》的独立意见
2020年3月27日对本行第十一届董事会第六次会议审议的《关于与Yun Chen Capital Cayman关联交易的议案》发表独立意见
2020年4月30日对本行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议的《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2020年6月17日对《平安银行股份有限公司关于实际控制人的自查报告》发表独立意见
2020年8月11日对本行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议的《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》发表独立意见
2020年8月15日对本行第十一届董事会第十次会议审议的《关于与中国平安财产保险股份有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2020年8月28日对本行控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见
2020年9月23日对本行第十一届董事会关联交易控制委员会第七次会议审议的《关于与平安不动产资本有限公司、安科技术有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2020年9月25日对本行第十一届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见: 一、独立董事对《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》、《关于与平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》、《关于与平安资产管理有限责任公司关联交易的议案》、《关于与平安基金管理有限公司关联交易的议案》、《关于与中国平安保险(集团)股份有限公司关联交易的议案》的独立意见 二、独立董事对《关于部分高级管理人员2019年奖励方案的议案》的独立意见
2020年10月22日对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《平安银行股份有限公司关于聘请2021年度会计师事务所的议案》发表独立意见
2020年10月31日对本行第十一届董事会关联交易控制委员会第八次会议审议的《关于与平安养老保险股份有限公司关联交易的议案》、《关于与平安不动产有限公司关联交易的议案》、《关于与佛山市时代爱晟房地产开发有限公司、

平安不动产有限公司关联交易的议案》发表独立意见

平安不动产有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2020年11月6日对本行第十一届董事会第十四次会议审议的《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》和《关于与平安国际融资租赁有限公司关联交易的议案》发表独立意见
2020年12月25日对本行第十一届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议的《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》、《关于与九通基业投资有限公司等关联交易的议案》和《关于与华御汉(武汉)房地产开发有限公司关联交易的议案》发表独立意见

四、多种途径持续了解本行经营情况,发表意见建议

独立董事与管理层的沟通渠道畅通,及时获取银行经营的相关信息。——积极参加董事会及各专门委员会会议,认真审阅议案材料,深入了解议案情况,必要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。——定期听取管理层通报本行经营管理情况,不定期与管理层进行专题沟通交流,及时了解本行的日常经营状态和可能产生的风险。——阅读本行各项经营报告、财务报告、风险管理以及稽核审计、关联交易等报告,并通过电话、电子邮件等形式,与管理层保持日常联系,随时提出有关问题及要求提供相关材料,均得到了及时的回应。

——通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”,及时获取本行主要经营管理状况信息及资本市场、监管信息。——听取管理层关于监管机构重要监管意见的通报,关注监管检查发现的问题及整改情况;听取了监事会巡检监督工作情况和监督提示意见。

——2020年10月,部分独立董事参加了本行组织的对海口分行的调研考察活动。

各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况,作出独立、专业、客观的判断,并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据统计,参加评价的独立董事在董事会(及专门委员会)会议上及闭会期间共提出意见或建议58项,全部得到采纳或回应。未提议召开董事会,未提议更换或者解聘会计师事务所,未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

五、在年度报告及会计师选聘工作中履行应尽职责,发挥重要作用

在年度报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作,发挥了重要的监督审核职责。听取管理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,并进行实地调研考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料,并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题,维护审计的独立性,确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中,作为独立董事对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见,并对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见。现任外部审计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)服务年限将满8年,参照《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》组织开展了2021年度审计机构招标选聘工作。董事会审计委员会委员郭田勇独立董事作为评审委员依据评标规范参与了此次评标工作。根据招标结果,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)成为第一中标候选人。董事会审计委员会委员查阅了安永华明关于执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等相关资料,认为其能够满足为本行提供审计服务的要求,同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任平安银行2021年度中国会计准则审计师,提交董事会和股东大会审议。独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请2021年度会计师事务所的议案》发表独立意见,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、切实保护社会公众股股东合法权益、履行独董职务的其他工作

2020年是本行新三年战略的起步之年,面对新冠疫情和国际国内日益复杂的外部环境影响,本行一手“抓抗疫”,一手“促生产”,积极推进各项战略举措落地,业务得到快速恢复,整体经营保持稳定。独立董事督促指导管理层,全力支持“六稳”、“六保”,持续提升实体经济服务能力,全面强化金融风险防控,全面推进AI Bank体系建设;并重点关注本行合规管理机制和审慎风险文化的建立情况、反洗钱管理机制及效果、科技风险管理机制及效果、消费者权益保护管理机制及

效果、履行社会责任情况等。持续督促本行做好信息披露和投资者关系管理工作,及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容,主动关注有关本行的报道及信息并及时反馈,使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求,提升本行信息披露透明度和投资者服务的成效。加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解,不断提高自觉保护全体股东权益的意识和能力,严格执行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。独立董事参加了深圳证监局组织的新证券法及配套法规培训、提高上市公司质量大会及政策解读,以及本行组织的公司治理专题学习线上培训(2期)、落实主体责任提高治理水平实现高质量发展专题学习。新任独立董事参加中国银保监会独立董事任职资格考试,学习相关监管规章和本行公司治理规章制度。

七、总体评价和建议

2020年,各位独立董事投入足够的时间和精力,积极主动、专业高效地履行独立董事职责,对重大事务进行独立的判断和决策,为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

2021年,各位独立董事将持续加强学习,进一步提升履职的专业水平,继续独立、公正、勤勉、尽责地行使独立董事权利、履行独立董事义务,维护本行和全体股东的权益。

平安银行股份有限公司第十一届董事会独立董事:

郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣、蔡洪滨

2021年2月


  附件:公告原文
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