中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2020年度保荐工作报告
| 联席保荐机构名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”） | 被保荐公司简称：平安银行 |
| 保荐代表人姓名：赵文丛 | 联系电话：010-60837684 |
| 保荐代表人姓名：宋怡然 | 联系电话：021-20262333 |
| 保荐代表人姓名：李茵 | 联系电话：0755-22625485 |
| 保荐代表人姓名：王耀 | 联系电话：0755-33547330 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用（截至2019年末，公司募集资金已使用完毕） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息 | 是 |
| 披露文件一致 | |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 中信证券11次；平安证券9次（其中2次作为关联交易对方未发表意见） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2020年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《证券法》相关内容，对新 |
| 《证券法》主要修订内容、新《证券法》对信息披露的影响和上市公司董监高的禁止行为进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．应对2015年普通股发行摊薄即期回报，拟采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。 | 是 | 不适用 |
| 2．应对2016年优先股发行摊薄即期回报，将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力 | 是 | 不适用 |
| 3．应对本次可转债发行摊薄即期回报，采取各项积极措施填补本次A股可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响 | 是 | 不适用 |
| 4．中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。 中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 在中国平安作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性， | 是 | 不适用 |
保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2020年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对中信证券或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2020年1月2日，中国证监会福建监管局对中信证券保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号），认为雪人股份2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管措施。 2020年1月15日，深圳证券交易所对雪人股份出具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间雪人股份存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情 |
| 券投资基金销售管理办法》第三十六条的规定。 平安证券及平安证券保荐的公司在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情况再次发生。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2020年4月9日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》，认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 2、2020年10月27日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】63号），认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司IPO项目保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 3、2020年11月9日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》，认定向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责， |
