万科企业股份有限公司关于长安万科广场发起设立类REITs相关关联交易公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2020-117本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为盘活及提升公司自持商用物业的周转效率，打造可持续的商业地产业务模式，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司东莞市万科房地产有限公司（以下简称“东莞万科”）以下属子公司东莞市长万投资有限公司（以下简称“长万投资”）所持有的东莞长安万科广场作为底层资产，设立“长安万科广场资产支持专项计划”（以下简称“长安类REITs”）。长安类REITs拟采用“私募基金+专项计划”两层架构，其中私募基金管理人为深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基金”）。
2020年12月3日，东莞万科与前海基金签署了《招商创融-长安万科广场私募股权投资基金基金合同》（以下简称“《私募基金合同》”）、《股权转让协议》。
鉴于前海基金董事长、总经理郑英女士曾在过去12个月内担任公司监事，且公司执行副总裁、财务负责人韩慧华女士曾在过去12个月内担任前海基金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东莞万科认购前海基金管理的私募基金份额、以及向前海基金管理的私募基金转让长万投资的股权等两项交易构成了公司的关联交易。
公司第十九届董事会第四次会议以通讯表决方式审议通过了《关于长安万科广场发起设立类REITs相关关联交易事项的议案》，公司独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本信息
名称：深圳前海基础设施投资基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
办公地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心B座19楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑英
注册资本：人民币30,000万元
统一社会信用代码：914403003496682141
主营业务：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资顾问、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前海基金已在中国基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为P1028692。
前海基金无控股股东、实际控制人。持有前海基金15%以上股份的股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴资本 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 万科企业股份有限公司 | 8,500 | 28.33 |
| 2 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 5,900 | 19.67 |
| 3 | 其他持股低于15%的股东 | 15,600 | 52 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
（二）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
前海基金于2015年设立，定位于引导社会资本参与基础设施领域投资建设的金融机构，业务涵盖受托管理股权投资基金、股权投资、投资管理、投资顾问、投资咨询等领域。
主要财务数据：前海基金2019年经审计营业收入4,807.60万元、净利润2,441.99万元，截至2020年9月公司净资产34,684.77万元。
（三）关联关系
鉴于前海基金董事长、总经理郑英女士曾在过去12个月内担任公司监事，且公司执行副总裁、财务负责人韩慧华女士曾在过去12个月内担任前海基金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与前海基金构成关联关系。
（四）经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，前海基金未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、 关联交易事项以及定价依据
（一）东莞万科认购私募基金
前海基金作为基金管理人，发起设立招商创融-长安万科广场私募股权投资基金（以下简称“招商私募基金”），拟募集总额为12亿份（面值1元）。前海基金与东莞万科签署《私募基金合同》，东莞万科认购全部基金份额，总计12亿元。之后东莞万科将全部基金份额转让给招商证券管理的资产支持专项计划。
（二） 前海基金收购长万投资
招商私募基金成立后，前海基金将与东莞万科签署《股权转让协议》，前海基金管理的招商私募基金将受让东莞万科持有的长万投资100%股权，交易对价12亿元，包括股权转让款4.94亿元以及承接长万投资负债7.06亿元。长万投资基本情况如下：
注册资本：4,950万元
设立时间：2016年12月30日
注册地址：东莞市长安镇长青路1号长安万科中心7栋商铺405-1号
主营业务：实业投资、项目投资、商铺租赁及销售代理、物业管理。
主要财务数据：
单位：元
| 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 835,294,371.74 | 851,568,444.29 |
| 负债总额 | 742,448,589.28 | 770,568,924.05 |
| 净资产 | 92,845,782.46 | 80,999,520.24 |
| 2020年1-9月 | 2019年1-12月 | |
| 营业收入 | 76,062,244.66 | 104,333,965.01 |
| 净利润 | 18,595,782.46 | 22,682,569.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,750,104.87 | 5,017,653.56 |
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，长万投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
截止本公告日，公司不存在为长万投资提供担保、财务资助、委托其理财，以及长万投资占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
东莞长安万科广场为长万投资持有唯一资产，本次转让双方本着平等互利、公平公允的原则，参考市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后参考市场公允价格确定价格等相关协议条款。
五、关联交易协议的主要内容
（一） 《私募基金合同》
1、 基金名称：招商创融-长安万科广场私募股权投资基金。
2、 基金规模：人民币12亿元。
3、 存续期限：自招商私募基金设立日起八年，招商私募基金可根据合同相关约定提前终止。
4、投资模式：严格执行基金文件的规定，实现招商私募基金投资者的投资需求。前海基金代表招商私募基金与签署《股权转让协议》，向东莞万科购买其持有的长万投资100%股权。
5、管理模式：招商私募基金封闭运作。招商私募基金存续期间内不开放认/申购及赎回，但封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
6、招商私募基金的分配顺序
招商私募基金应当按照如下顺序进行份额收益的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付，为避免歧义，除清算完成后的清算分配外，基金托管账户内预留的不可预见费用不参与分配）：
（1）支付招商私募基金应承担的税费；
（2）支付招商私募基金管理费（0.03%/年）、托管费（0.005%/年）；
（3）扣除下一基金计息期间的预留基金费用（如有）；
（4）支付其他基金费用；
（5）同顺序向基金份额持有人分配份额收益。
7、退出机制：如满足未来国内公募REITs规则且符合投资者利益，则通过公募REITs实现退出；或标的物业实现外部投资人退出；或可以类REITs再发行，或以合理价格市场化处置招商私募基金份额；或标的物业由东莞万科行使优先回购权，回购私募基金份额。
公司无控股股东、实际控制人，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资招商私募基金份额认购、在招商私募基金中任职。
（二） 《股权转让协议》
为明确东莞万科将其持有的长万投资100%股权转让给前海基金的相关权利义务安排，东莞万科与前海基金签署了《股权转让协议》。长万投资100%股权的交易对价12亿元，包括股权转让款4.94亿元以及承接长万投资负债7.06亿元。根据《股权转让协议》约定，
首期股权转让价款4.69亿元在支付条件全部成就后5个工作日内支付。交割审计完成，且东莞万科和长万投资按照前海基金的要求结清长万投资的各项债务、往来款项（如有）后的5个工作日内，受让方应当向转让方支付剩余转让价款。
六、关联交易目的和影响
在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，本次长安类REITs项目将有利于公司盘活及提升公司自持商用物业的周转效率，打造可持续的商业地产业务模式。
七、与前海基金累计已发生的各类关联交易情况
本年内，前海基金作为基金管理人与公司下属子公司珠海万纬物流发展有限公司，采用“私募基金+专项计划”架构发行了万纬物流-易方达资产-物流仓储1期类REITs资产专项计划，规模为5.73亿元。除此之外，公司与前海基金无其他关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对与长安万科广场发起设立类REITs相关关联交易事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司长安万科广场发起设立类REITs相关关联交易事项属于正常、合理和合规的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司下属子公司设立长安万科广场资产支持专项计划，采用“私募基金+专项计划”两层架构，私募基金管理人为前海基金，其中，公司与前海基金的交易是属于关联交易事项。
本次关联交易表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、报备文件
1、第十九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于长安万科广场发起类REITs相关关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月四日