万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（康典）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年1月至2023年6月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
任职期间，本人担任公司第十九届董事会独立董事、薪酬与提名委员会召集人。本人于1982年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业，获学士学位；1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。本人于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601336；香港联合交易所上市公司，股份代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984年至2009年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长、中国农村信托投资公司副总裁、中国包装总公司副总经理、香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理、粤海金融控股有限公司董事长兼总经理、粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长、深圳发展银行股份有限公司监事会主席。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
任职期间内，公司召开2次股东大会，本人作为独立董事，因公务原因未能出席前述股东大会。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开8次董事会，本人应出席8次，亲自出席8次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为董事会薪酬与提名委员会召集人，召集薪酬与提名委员会召开工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，讨论并审议了经济利润奖金、董事会换届选举等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（六）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，亲临公司项目场景，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行A股股票的条件。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
本次非公开发行A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票编制的《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见
经审阅公司编制的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及
公司整体战略发展方向。项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的独立意见公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见
《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红的政策，有助于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的编制符合中国证监会新颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，该报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。同意公司第十九届董事会第二十六次会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、 关于公司续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。因此，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司2023年度会计师事务所，并将相关议案提交公司董事会审议。
10、关于2022年度利润分配预案的独立意见公司基于目前及未来的业务发展，充分考虑业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配方案，符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，同意将上述预案提交股东大会审议。
11、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司
2022年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2022年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2022年度内部控制自我评价报告。
12、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，同意2023年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。
13、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助授权的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。
14、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的独立意见
此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报。本次授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次提供担保的相关授权，并同意将有关方案提交股东大会审议。
15、关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见
本次公司授权总裁决策供应链融资业务相关事项，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，加快项目建设进度，有利于增强股东回报，促进上下游企业业务开展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
16、关于提请董事会授权子公司开展外汇套期保值的独立意见
本次授权子公司开展外汇套期保值，不是以投机为目的的外汇交易，而是以规避和防范汇率风险，在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值，以防范汇率大幅波动带来的不良影响、控制公司财务费用波动为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意授权子公司开展外汇衍生品套期保值。
17、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，对2022年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2022年的薪酬状况反映了公司2022年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。
18、关于确认公司2022年度经济利润的独立意见
作为公司独立董事，对2022年经济利润的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法符合《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018年1月版）》第九条的要求，对2022年度经济利润无异议。
19、关于2022年度持有衍生品情况的独立意见
截至报告期末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主要体现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
20、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）资金占用
公司无控股股东，2022年度公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做了专项说明。公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会相关规定的情形。
（2）对外担保截至2022年12月31 日，公司担保余额为人民币215.60亿元，占公司2022 年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为8.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币215.32亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币0.28亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
21、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2023年3月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300762号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
22、关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事的独立意见
公司本次提名的非独立董事、独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现非独立董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。同意提名胡国斌、黄力平、雷江松、辛杰、郁亮、祝九胜（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。同意提名廖子彬、林明彦、沈向洋和张懿宸（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
康典
二〇二四年三月二十八日
万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘姝威）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年1月至2023年6月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
任职期间，本人担任公司第十九届董事会独立董事、审计委员会委员。本人于1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。本人师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者，2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国――2002年度人物”。任职期间，本人还在中央财经大学任职，并兼任珠海格力电器股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：000651）独立董事、中光学集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002189）独立董事、深圳市柔宇科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
任职期间内，公司共召开2次股东大会，本人因公务原因未能出席。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开8次董事会，本人应出席8次，亲自出席8次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为董事会审计委员会委员，参加审计委员会工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，讨论并审议了年度审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、内部控制、会计师事务所选聘、年度经济利润、计提和转销存货跌价准备等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，审阅会计师事务所提出的审计计划、重点审计事项等，确保相关工作的及时、准确、客观、公正。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（七）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，亲临公司项目场景，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行A股股票的条件。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
本次非公开发行A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票编制的《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见
经审阅公司编制的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及
公司整体战略发展方向。项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的独立意见公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见
《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红的政策，有助于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的编制符合中国证监会新颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，该报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。同意公司第十九届董事会第二十六次会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、 关于公司续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。因此，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司2023年度会计师事务所，并将相关议案提交公司董事会审议。
10、关于2022年度利润分配预案的独立意见公司基于目前及未来的业务发展，充分考虑业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配方案，符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，同意将上述预案提交股东大会审议。
11、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司
2022年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2022年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2022年度内部控制自我评价报告。
12、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，同意2023年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。
13、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助授权的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。
14、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的独立意见
此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报。本次授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次提供担保的相关授权，并同意将有关方案提交股东大会审议。
15、关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见
本次公司授权总裁决策供应链融资业务相关事项，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，加快项目建设进度，有利于增强股东回报，促进上下游企业业务开展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
16、关于提请董事会授权子公司开展外汇套期保值的独立意见
本次授权子公司开展外汇套期保值，不是以投机为目的的外汇交易，而是以规避和防范汇率风险，在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值，以防范汇率大幅波动带来的不良影响、控制公司财务费用波动为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意授权子公司开展外汇衍生品套期保值。
17、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，对2022年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2022年的薪酬状况反映了公司2022年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。
18、关于确认公司2022年度经济利润的独立意见
作为公司独立董事，对2022年经济利润的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法符合《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018年1月版）》第九条的要求，对2022年度经济利润无异议。
19、关于2022年度持有衍生品情况的独立意见
截至报告期末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主要体现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
20、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）资金占用
公司无控股股东，2022年度公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做了专项说明。公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会相关规定的情形。
（2）对外担保截至2022年12月31 日，公司担保余额为人民币215.60亿元，占公司2022 年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为8.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币215.32亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币0.28亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
21、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2023年3月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300762号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
22、关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事的独立意见
公司本次提名的非独立董事、独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现非独立董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。同意提名胡国斌、黄力平、雷江松、辛杰、郁亮、祝九胜（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。同意提名廖子彬、林明彦、沈向洋和张懿宸（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
23、披露财务会计报告及定期报告中的信息、内部控制评价报告
任职期间，董事会及审计委员会审议通过了2022年度报告及2023年第一季度报告，2022年度内部控制评价报告，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
刘姝威
二〇二四年三月二十八日
万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴嘉宁）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年1月至2023年6月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
任职期间，本人担任公司第十九届董事会独立董事、审计委员会召集人、薪酬与提名委员会委员。本人于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位，为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。本人1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。任职期间，吴先生还兼任中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600028；香港联合交易所上市公司，股份代码：0386）独立董事、中国冶金科工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601618；香港联合交易所上市公司，股份代码：1618）独立董事、中国电信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601728；香港联合交易所上市公司，股份代码：0728）独立董事、中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。吴先生曾任房多多网络集团有限公司（纳斯达克证券交易所上市公司，股份代码：DUO.O）独立董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
任职期间内，公司共召开2次股东大会。本次亲自出席2022年度股东大会，因公务原因未能出席2023年第一次临时股东大会。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开8次董事会，本人应出席8次，亲自出席7次，委托出席1次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为董事会审计委员会召集人，召集召开审计委员会工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，讨论并审议了年度审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、内部控制、会计师事务所选聘、年度经济利润、计提和转销存货跌价准备等事项。
本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加薪酬与提名委员工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会薪酬与提名委员会实施细则》的规定，讨论并审议了经济利润奖金、董事会换届选举等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会召集人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，审阅会计师事务所提出的审计计划、重点审计事项等，确保相关工作的及时、准确、客观、公正。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（七）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，亲临公司项目场景，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在任职之初，公司会专门安排向独立董事汇报公司各方面的情况、独立董事权利及义务等；在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行A股股票的条件。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
本次非公开发行A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票编制的《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见
经审阅公司编制的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及公司整体战略发展方向。项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的独立意见公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见
《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红的政策，有助于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的编制符合中国证监会新颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，该报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。同意公司第十九届董事会第二十六次会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、 关于公司续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。因此，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司2023年度会计师事务所，并将相关议案提交公司董事会审议。
10、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司基于目前及未来的业务发展，充分考虑业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配方案，符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，同意将上述预案提交股东大会审议。
11、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司
2022年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2022年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2022年度内部控制自我评价报告。
12、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，同意2023年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。
13、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见
此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，
决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助授权的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。
14、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的独立意见此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报。本次授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次提供担保的相关授权，并同意将有关方案提交股东大会审议。
15、关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见
本次公司授权总裁决策供应链融资业务相关事项，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，加快项目建设进度，有利于增强股东回报，促进上下游企业业务开展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
16、关于提请董事会授权子公司开展外汇套期保值的独立意见
本次授权子公司开展外汇套期保值，不是以投机为目的的外汇交易，而是以规避和防范汇率风险，在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值，以防范汇率大幅波动带来的不良影响、控制公司财务费用波动为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意授权子公司开展外汇衍生品套期保值。
17、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，对2022年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2022年的薪酬状况反映了公司2022年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。
18、关于确认公司2022年度经济利润的独立意见
作为公司独立董事，对2022年经济利润的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法符合《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018年1月版）》第九条的要求，对2022年度经济利润无异议。
19、关于2022年度持有衍生品情况的独立意见
截至报告期末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主要体现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，
通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
20、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）资金占用
公司无控股股东，2022年度公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做了专项说明。公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会相关规定的情形。
（2）对外担保截至2022年12月31 日，公司担保余额为人民币215.60亿元，占公司2022 年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为8.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币215.32亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币0.28亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
21、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2023年3月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300762号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
22、关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事的独立意见
公司本次提名的非独立董事、独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现非独立董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。同意提名胡国斌、黄力平、雷江松、辛杰、郁亮、祝九胜（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。同意提名廖子彬、林明彦、沈向洋和张懿宸（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
23、披露财务会计报告及定期报告中的信息、内部控制评价报告
任职期间，董事会及审计委员会审议通过了2022年度报告及2023年第一季度报告，2022年度内部控制评价报告，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
吴嘉宁
二〇二四年三月二十八日
万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（廖子彬）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年7月至2023年12月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
2023年7月至今，本人担任公司第二十届董事会独立董事、审计委员会召集人。本人现为香港商界会计师协会荣誉顾问，具有丰富的内地和香港资本市场合并、收购、重组和上市项目实务经验，1985 年获伦敦政治经济学院经济学学士学位，拥有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。本人曾任毕马威中国主席、香港毕马威会计师事务所高级顾问，曾获委任为中国财政部会计咨询专家、天津市政协香港委员。本人目前兼任中国平安人寿保险股份有限公司及深圳前海微众银行股份有限公司独立董事及董事会审计委员会主任，中信银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：
601998；香港联合交易所上市公司，股份代码：0998）独立董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议2022年度报告、董事会换届选举等事项。本人作为独立董事候选人，因公务原因未能出席本次股东大会。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开4次董事会，本人应出席4次，亲自出席4次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为董事会审计委员会召集人，召集审计委员会召开工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，讨论并审议了定期财务报告、利润分配方案、选举召集人等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会召集人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是半年报审阅期间，审阅会计师事务所提出的审阅计划、重点审阅事项等，确保相关工作的及时、准确、客观、公正。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（七）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，亲临公司项目场景，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在任职之初，公司会专门安排向独立董事汇报公司各方面的情况、独立董事权利及义务等；在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于续聘高级管理人员的独立意见
董事会续聘祝九胜先生为总裁、首席执行官，韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人，刘肖先生为执行副总裁、首席运营官，朱旭女士为董事会秘书。本人作为公司的独立董事，查阅了祝九胜先生、韩慧华女士、刘肖先生和朱旭女士个人履历，认为上述人员的任职条件和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，提名和聘任程序符合有关规定，同意公司续聘上述人员为公司高级管理人员。
2、关于授予总裁融资相关决策权限的独立意见
为满足公司业务发展需要，保证公司经营资金需求，董事会给予总裁融资、提供担保等相关事项的授权，有效期至董事会审议通过新的授权为止。此授权事项符合相关法律、法规及《公司章程》对融资等事项的决策规定，在董事会权限范围内。授权事项是为了提高公司内部的决策效率，属合理、合法的经济行为，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。授权事项的审议程序符合相关规定，审议程序合法有效。
3、关于2023年上半年衍生品投资情况的独立意见
截至2023年6月，公司持有的衍生金融工具主要是交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。针对衍生品交易，公
司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。本人认为，公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
4、关于公司2023年上半年控股股东及其他关联方非经营性资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见截至2023年6月，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或变相占用公司资金的情况。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
5、关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的独立意见
公司终止并申请撤回本次向特定对象发行股票申请文件的决定，系基于当前公司A股股价显著低于每股净资产，经审慎分析、研究与沟通后作出的。本次终止及撤回申请文件的事项，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。上述事项审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
6、关于公司2023年1-9月控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。本人认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东利益。
7、关于强化激励约束机制、修订公司部分管理制度的独立意见
房地产行业进入新的发展阶段，同时公司不动产开发经营服务并重的战略持续深入，部分涉及到员工考核、激励和约束的管理机制已不适用，新一届董事会进行了审视并修订公司部分管理制度。在公司全职工作的董事对本议案回避表决，整个决策程序合法、合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。本人作为公司的独立董事，同意本议案。
8、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
任职期间，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年半年度和三季度报告等事项，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。2024年度，本人仍将继续忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
廖子彬
二〇二四年三月二十八日
万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（林明彦）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年7月至2023年12月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
2023年7月至今，本人担任公司第二十届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员。本人1985年获得英国伯明翰大学机械工程及经济科学学士学位， 2002年修毕哈佛大学商学院的高级管理课程。本人在中国及新加坡的房地产开发及投资领域拥有丰富经验，曾于凯德集团有限公司（“凯德集团”，新加坡证券交易所上市公司，股份代码：
C31；美国场外电子交易系统（OTCBB）股份代码：CLLDY））任职超22 年，历任该公司首席运营官、总裁兼首席执行官，也曾担任凯德集团旗下多家子公司之重要职务，包括任凯德集团旗下的雅诗阁有限公司执行总裁，以及凯德置地中国控股私人有限公司之行政总裁。本人目前兼任Sembcorp Industries Ltd（新加坡证券交易所上市公司，股份代码：U96）非执行兼首席独立董事，曾任建业地产股份有限公司（联交所上市公司，股份代码：0832）之非执行董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议2022年度报告、董事会换届选举等事项。本人作为独立董事候选人，出席了本次股东大会。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开4次董事会，本人应出席4次，亲自出席4次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为董事会审计委员会委员，参加审计委员会工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，讨论并审议了选举审计委员会召集人、定期报告等事项。
本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加薪酬与提名委员会工作会议2次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会薪酬与提名委员会实施细则》的规定，讨论并审议了选举召集人、聘任高管、选举董事会副主席、强化激励约束机制并修订公司部分管理制度等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是半年报审阅期间，审阅会计师事务所提出的审计计划、重点审计事项等，确保相关工作的及时、准确、客观、公正。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。对于投资者关注的流动性传闻，本人也持续进行了跟进，并要求公司在董事会提交系统报告。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（七）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，2023年9月在上海分别考察了万纬奉贤临港物流园区、印力西岸凤巢项目，亲临公司项目场景后，对公司的经营、财务等情况有了进一步的认知，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。本人也主动与公司相关股东保持日常联系，于2023年6月分别前往了深圳国资委、深圳地铁进行沟通交流。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在任职之初，公司会专门安排向独立董事汇报公司各方面的情况、独立董事权利及义务等；在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于续聘高级管理人员的独立意见
董事会续聘祝九胜先生为总裁、首席执行官，韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人，刘肖先生为执行副总裁、首席运营官，朱旭女士为董事会秘书。本人作为公司的独立董事，查阅了祝九胜先生、韩慧华女士、刘肖先生和朱旭女士个人履历，认为上述人员的任职条件
和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，提名和聘任程序符合有关规定，同意公司续聘上述人员为公司高级管理人员。
2、关于授予总裁融资相关决策权限的独立意见
为满足公司业务发展需要，保证公司经营资金需求，董事会给予总裁融资、提供担保等相关事项的授权，有效期至董事会审议通过新的授权为止。此授权事项符合相关法律、法规及《公司章程》对融资等事项的决策规定，在董事会权限范围内。授权事项是为了提高公司内部的决策效率，属合理、合法的经济行为，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。授权事项的审议程序符合相关规定，审议程序合法有效。
3、关于2023年上半年衍生品投资情况的独立意见
截至2023年6月，公司持有的衍生金融工具主要是交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。本人认为，公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
4、关于公司2023年上半年控股股东及其他关联方非经营性资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
截至2023年6月，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或变相占用公司资金的情况。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
5、关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的独立意见
公司终止并申请撤回本次向特定对象发行股票申请文件的决定，系基于当前公司A股股价显著低于每股净资产，经审慎分析、研究与沟通后作出的。本次终止及撤回申请文件的事项，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。上述事项审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
6、关于公司2023年1-9月控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。本人认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的事项发生。
公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东利益。
7、关于强化激励约束机制、修订公司部分管理制度的独立意见
房地产行业进入新的发展阶段，同时公司不动产开发经营服务并重的战略持续深入，部分涉及到员工考核、激励和约束的管理机制已不适用，新一届董事会进行了审视并修订公司部分管理制度。在公司全职工作的董事对本议案回避表决，整个决策程序合法、合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。本人作为公司的独立董事，同意本议案。
8、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
任职期间，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年半年度和三季度报告等事项。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年度，本人仍将继续忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
林明彦
二〇二四年三月二十八日
万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（沈向洋）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第二十届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年7月至2023年12月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
2023年7月至今，本人担任公司第二十届董事会独立董事、薪酬与提名委员会召集人。本人现为香港科技大学校董会主席、粤港澳大湾区数字经济研究院理事长、清华大学高等研究院双聘教授。1996年获得卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位，历任微软亚洲研究院院长、微软全球副总裁和微软全球执行副总裁，主管微软技术与研发部并主要负责推动微软中长期总体技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。本人是美国国家工程院外籍院士、英国皇家工程院外籍院士。目前兼任美团和网易有道的独立非执行董事，曾任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议2022年度报告、董事会换届选举等事项。本人作为独立董事候选人，出席了本次股东大会。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开4次董事会，本人应出席4次，亲自出席4次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为薪酬与提名委员会召集人，召集薪酬与提名委员会召开工作会议2次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会薪酬与提名委员会实施细则》的规定，讨论并审议了选举薪酬与提名委员会召集人、聘任高管、选举董事会副主席、强化激励约束机制并修订公司部分管理制度等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（六）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，亲临公司项目场景，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在任职之初，公司会专门安排向独立董事汇报公司各方面的情况、独立董事权利及义务等；在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于续聘高级管理人员的独立意见
董事会续聘祝九胜先生为总裁、首席执行官，韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人，刘肖先生为执行副总裁、首席运营官，朱旭女士为董事会秘书。本人作为公司的独立董事，查阅了祝九胜先生、韩慧华女士、刘肖先生和朱旭女士个人履历，认为上述人员的任职条件和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，提名和聘任程序符合有关规定，同意公司续聘上述人员为公司高级管理人员。
2、关于授予总裁融资相关决策权限的独立意见
为满足公司业务发展需要，保证公司经营资金需求，董事会给予总裁融资、提供担保等相关事项的授权，有效期至董事会审议通过新的授权为止。此授权事项符合相关法律、法规及《公司章程》对融资等事项的决策规定，在董事会权限范围内。授权事项是为了提高公司内部的决策效率，属合理、合法的经济行为，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。授权事项的审议程序符合相关规定，审议程序合法有效。
3、关于2023年上半年衍生品投资情况的独立意见
截至2023年6月，公司持有的衍生金融工具主要是交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格
管控公司及相关主体的信用水平。本人认为，公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
4、关于公司2023年上半年控股股东及其他关联方非经营性资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见截至2023年6月，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或变相占用公司资金的情况。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
5、关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的独立意见
公司终止并申请撤回本次向特定对象发行股票申请文件的决定，系基于当前公司A股股价显著低于每股净资产，经审慎分析、研究与沟通后作出的。本次终止及撤回申请文件的事项，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。上述事项审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
6、关于公司2023年1-9月控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。本人认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东利益。
7、关于强化激励约束机制、修订公司部分管理制度的独立意见
房地产行业进入新的发展阶段，同时公司不动产开发经营服务并重的战略持续深入，部分涉及到员工考核、激励和约束的管理机制已不适用，新一届董事会进行了审视并修订公司部分管理制度。在公司全职工作的董事对本议案回避表决，整个决策程序合法、合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。本人作为公司的独立董事，同意本议案。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分
发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年度，本人仍将继续忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
沈向洋
二〇二四年三月二十八日
万科企业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张懿宸）
作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年1月至2023年12月（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
2020年7月至今，本人担任公司第十九、二十届董事会独立董事、投资与决策委员会召集人。本人现为中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官。本人1986年毕业于美国麻省理工学院，拥有计算机科学学士学位。本人于1987年至2000年，曾先后就职于格林威治资本市场公司、担任东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管等。本人于2000年加入中信集团，2000年至2002年，任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技有限公司总裁；2002年参与创建中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”），目前担任中信资本董事长兼首席执行官。本人目前还在中信资本投资的部分公司中兼任董事等职务，如兼任Grand Foods Holdings Limited（麦当劳中国内地和香港特许经营商）董事会主席、哈药集团有限公司董事长、亚信科技控股有限公司（联交所上市公司，股份代码：1675）董事，本人目前兼任香港交易及结算所有限公司（联交所上市公司，股份代码：0388）独立董事。本人是第十一、十二、十三及十四届全国政协委员。本人曾任通用环球医疗集团有限公司（联交所上市公司，股份代码：2666）董事会主席、哈药集团股份有限公司（上交所上市公司，股份代码：600664）董事长、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：002352）董事等。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职
务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
任职期间内，公司召开2次股东大会，本人作为独立董事，因公务原因未能出席前述股东大会。
（二）董事会
任职期间内，公司共召开12次董事会，本人应出席12次，亲自出席10次，委托出席2次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专业委员会
任职期间内，本人作为董事会投资与决策委员会召集人，召集投资与决策委员会召开工作会议3次，所有会议的举行均符合《公司章程》和《董事会投资与决策委员会实施细则》的规定，讨论并审议了迭代项目跟投制度以及选举投资与决策委员会召集人等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过月报等形式定期了解公司的日常经营发展动态、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（六）现场工作情况
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，亲临公司项目场景，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过董事月报、专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会主席、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专业委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行A股股票的条件。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
本次非公开发行A股股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行A股股票编制的《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见经审阅公司编制的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的政策导向以及公司整体战略发展方向。项目完成后，有利于促进公司业务平稳、健康发展；本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的独立意见公司对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见
《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红的政策，有助于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
《万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的编制符合中国证监会新颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，该报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。同意公司第十九届董事会第二十六次会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、 关于公司续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守和履职能力，审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。因此，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司2023年度会计师事务所，并将相关议案提交公司董事会审议。10、关于2022年度利润分配预案的独立意见公司基于目前及未来的业务发展，充分考虑业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配方案，符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，同意将上述预案提交股东大会审议。
11、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司
2022年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2022年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2022年度内部控制自我评价报告。
12、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，同意2023年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。
13、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次财务资助授权的相关事项，并同意将有关方案提交股东大会审议。
14、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的独立意见
此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报。本次授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次提供担保的相关授权，并同意将有关方案提交股东大会审议。
15、关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见
本次公司授权总裁决策供应链融资业务相关事项，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，加快项目建设进度，有利于增强股东回报，促进上下游企业业务开展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
16、关于提请董事会授权子公司开展外汇套期保值的独立意见
本次授权子公司开展外汇套期保值，不是以投机为目的的外汇交易，而是以规避和防范汇率风险，在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值，以防范汇率大幅波动带来的不良影响、控制公司财务费用波动为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意授权子公司开展外汇衍生品套期保值。
17、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，对2022年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事薪酬符合公司股东大会的决议规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2022年的薪酬状况反映了公司2022年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。
18、关于确认公司2022年度经济利润的独立意见
作为公司独立董事，对2022年经济利润的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法符合《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018年1月版）》第九条的要求，对2022年度经济利润无异议。
19、关于2022年度持有衍生品情况的独立意见
截至2022年末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主要体现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
20、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）资金占用
公司无控股股东，2022年度公司不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做了专项说明。公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会相关规定的情形。
（2）对外担保截至2022年12月31 日，公司担保余额为人民币215.60亿元，占公司2022 年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为8.88%。其中，公司及控股子公司为
其他控股子公司提供担保余额人民币215.32亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币0.28亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
21、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的截至2023年3月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300762号），公司严格遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
22、关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事的独立意见
公司本次提名的非独立董事、独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现非独立董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。同意提名胡国斌、黄力平、雷江松、辛杰、郁亮、祝九胜（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。同意提名廖子彬、林明彦、沈向洋和张懿宸（按姓氏拼音顺序）为公司第二十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
23、关于续聘高级管理人员的独立意见
董事会续聘祝九胜先生为总裁、首席执行官，韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人，刘肖先生为执行副总裁、首席运营官，朱旭女士为董事会秘书。本人作为公司的独立董事，查阅了祝九胜先生、韩慧华女士、刘肖先生和朱旭女士个人履历，认为上述人员的任职条件和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，提名和聘任程序符合有关规定，同意公司续聘上述人员为公司高级管理人员。
24、关于授予总裁融资相关决策权限的独立意见
为满足公司业务发展需要，保证公司经营资金需求，董事会给予总裁融资、提供担保等相关事项的授权，有效期至董事会审议通过新的授权为止。此授权事项符合相关法律、法规及《公司章程》对融资等事项的决策规定，在董事会权限范围内。授权事项是为了提高公司
内部的决策效率，属合理、合法的经济行为，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。授权事项的审议程序符合相关规定，审议程序合法有效。
25、关于2023年上半年衍生品投资情况的独立意见
截至2023年6月，公司持有的衍生金融工具主要是交叉货币掉期（CCS）。CCS所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。本人认为，公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过CCS降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
26、关于公司2023年上半年控股股东及其他关联方非经营性资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
截至2023年6月，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或变相占用公司资金的情况。公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
27、关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的独立意见
公司终止并申请撤回本次向特定对象发行股票申请文件的决定，系基于当前公司A股股价显著低于每股净资产，经审慎分析、研究与沟通后作出的。本次终止及撤回申请文件的事项，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。上述事项审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
28、关于公司2023年1-9月控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。本人认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东利益。
29、关于强化激励约束机制、修订公司部分管理制度的独立意见
房地产行业进入新的发展阶段，同时公司不动产开发经营服务并重的战略持续深入，部分涉及到员工考核、激励和约束的管理机制已不适用，新一届董事会进行了审视并修订公司
部分管理制度。在公司全职工作的董事对本议案回避表决，整个决策程序合法、合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。本人作为公司的独立董事，同意本议案。
四、总体评价和建议
任职期间内，本人遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求认真履行忠实和勤勉义务，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年度，本人仍将继续忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
张懿宸
二〇二四年三月二十八日