中天国富证券有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关
填补措施的核查意见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“国农科技”）拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易完成后，根据上市公司审计报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 |
| 2018年度 | 2018年度 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.27 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.27 | 0.18 |
本次交易完成后，上市公司2018年度备考每股收益指标较同期实际实现数均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的
情况。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请投资者予以关注。
4、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国农科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
顾峻毅
项目协办人签名：
叶安红
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 月 日