关于对深圳中国农大科技股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2019〕第18号
深圳中国农大科技股份有限公司董事会：
2019年6月22日，你公司直通披露了《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件。我部对上述信息披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
（一）关于本次交易是否构成重组上市
报告书显示，本次交易完成后，若剔除通过表决权委托巩固上市公司控制权的股份比例，你公司实际控制人李林琳及其一致行动人合计持有公司股份的比例为15.27%，本次交易标的公司的实际控制人彭瀛及其一致行动人合计持有公司股份的比例为14.58%，两方持股比例接近；本次交易完成后，交易对手方合计持有公司最新股本总数的49.12%，其中彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称“睿鸿置业”）、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普源”）新增成为公司持股5%以上的股东，公司主要股东结构发生重大变化。
1. 报告书显示，标的公司历史上发生过二十余次股权变动，五莲心一网络科技中心（有限合伙）（以下简称“五莲心一”）、五莲齐迈网络科技中心（有限合伙）（以下简称“五莲齐迈”）、五莲心远网
络科技合伙企业（有限合伙）、五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）等多个受彭瀛控制的主体或彭瀛的关联方均曾取得标的公司股权，但在本次交易前已陆续全部退出。其中，自2018年1月至2019年6月期间，标的公司股权结构多次发生变动，股东数量增加，持股比例进一步分散，实际控制人彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称“郑州众合”），彭瀛控制的五莲齐迈，彭瀛任执行事务合伙人的五莲心一等若干受彭瀛控制的主体或其关联方合计持有标的公司股权的比例从75.08%下降至28.31%；而自2018年10月以来，你公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源通过数次股权受让，对标的公司的合计持股比例从0上升至28.07%。此外，曾存在河南琥珀软件科技有限公司（该公司现名为“河南智游臻龙教育科技有限公司”）和河南贝塔企业管理咨询有限公司为彭瀛代持、郑州众合为姚太平代持、彭瀛为杨靖、高磊等30名员工代持标的公司股权的情形。请你公司：
（1）结合标的公司历史股权转让及代持情况，补充披露本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况，包括但不限于：转让股权的数量及占标的公司总股本的比例、对价金额以及受让方是否已足额缴款、缴款时间、股权过户时间，股权转让当事人姓名或名称，股权转让当事人为合伙企业或公司的，请穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排；
（2）在问题（1）答复的基础上，对照《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的有关规定，说明李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如有）在本次重组停牌前6个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定你公司控制权是否变更时是否应剔除 计算，并说明具体理由；
（3）补充披露睿鸿置业、珠海普源、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、贺洁、深圳市前海宜涛壹号股份柚子基金合伙企业（有限合伙）、联通新沃（上海）创业投资合伙企业、廖厥椿等增持标的公司股份的具体原因，是否存在刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少你公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持你公司控制权不变的情形；
（4）在问题（2）（3）答复的基础上，说明如需剔除相应股份，本次交易完成后彭瀛及其一致行动人将取得的公司股份数量及比例情况，以及是否会导致公司控制权发生变更进而导致本次交易构成重组上市；
（5）在问题（4）答复的基础上，说明如本次交易构成重组上市，标的公司是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，一方面，彭瀛是标的公司控股股东、实际控制人及董事长，郭训平是标的公司持股5%以上的股东、董事及标的公
司核心子公司深圳爱加密科技有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，彭瀛、郭训平、郑州众合是一致行动人；另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为你公司主要资产，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。请你公司补充披露本次交易完成后，公司对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排，拟采取的保证公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具体措施，以及如出现控制力不足时的补救和保障措施。请独立财务顾问对相关安排或措施的真实性、有效性进行核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，本次交易完成后，你公司实际控制人李林琳及其一致行动人合计持有公司15.27%的股份，李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有公司14.46%的股份，李琛森、睿鸿置业、珠海普源通过与李林琳签订《表决权委托协议》，将睿鸿置业、珠海普源在本次重组中获得的全部公司股份的表决权委托给李林琳行使，李林琳因而将合计控制公司29.73%的表决权，故李林琳仍为公司的实际控制人。请你公司：
（1）补充披露《表决权委托协议》的洽谈筹划过程、签订时间、地点，《表决权委托协议》的主要条款，包括但不限于表决权委托的范围、期限、条件、对价、是否可撤销及违约责任等，双方根据该协议是否构成一致行动关系，并明确李林琳是否有权按照自身意志独立行使受托部分股份的表决权；
（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明李林琳与李琛森及其一致行动人是否构成一致行动关系，如是，请说明双方在已构成一致行动关系的情况下仍签署《表决权委托协议》的原因；
（3）说明表决权委托期限内，协议双方是否存在质押或转让公司股权的计划或安排，是否存在导致所持股权被强制执行的风险，以及是否存在于委托期限届满后转让其所持股份的计划或安排；
（4）在问题（1）（2）（3）答复的基础上，说明公司在表决权委托期限内是否存在控制权不稳定的风险，如是，请说明是否将导致彭瀛及其一致行动人取得你公司的控制权，如是，请补充披露相关方拟采取或已采取的确保公司控制权稳定的有效措施。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（二）关于业绩承诺及补偿安排
4．报告书显示，标的公司100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，评估增值率849.94%，本次交易以收益法评估结果为基础作价128,100.00万元，在19名交易对手方中，仅有彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海普源5名交易对手方作为业绩承诺方，业绩承诺方合计获得的交易对价仅占总交易对价的56.38%；而业绩承诺方在《补偿协议》项下合计补偿的股份仅以其在本次交易中获得的公司股份数为上限，因此存在业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额的风险。请你公司：
（1）补充披露在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑，相关措施能否充分保障上市公司利益；
（2）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅5名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法
权益；
（3）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，彭瀛及其一致行动人通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。同时，彭瀛及其一致行动人同意其通过本次交易取得的部分公司股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日，该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。其他交易对方通过本次交易取得的公司股份未采取特殊的锁定安排。请你公司：
（1）补充披露彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务；
（2）说明在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，你公司拟采取的保障
措施及其有效性；
（3）根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
（三）关于评估及交易作价
6. 报告书显示，本次交易作价以收益法下评估值为基础确定。2018年宏观经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，标的公司下游客户资金压力增大，由此导致销售回款周期被动延长、应收账款快速增长。请你公司：
（1）详细说明收益法下重要假设和参数的选取过程、选取依据及选取的合理性；
（2）结合报告书“营业收入预测”部分披露 “大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元，年均复合增长率保持 30%左右……”信息及其他相关内容，披露收益法下标的公司营业收入增长率的测算过程及其依据；
（3）结合标的公司历年应收账款坏账准备计提及实际坏账发生情况，详细披露在预测企业自由现金流过程中是否充分考虑标的公司资产减值损失情况（例如大额应收账款无法回收），如未考虑，说明不考虑的具体原因及其合规性；
（4）说明标的公司现行应收账款坏账准备计提比例是否与其历史坏账实际发生情况相适应，是否与同行业可比公司平均水平相一致，如否，说明标的公司应收账款坏账准备计提比例如调整为与其历史坏
账实际发生情况相适应或达到同行业可比公司平均水平，对标的公司估值的影响。
请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。7. 报告书显示，标的公司2017年、2018年、2019年1-3月营业收入分别为9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，经审计净利润分别为2,032.18万元、5,747.87万元、636.62万元；收益法下预测的标的公司2019年、2020年、2021年营业收入分别为20,527.40万元、26,685.62万元、33,357.02万元，净利润分别为8,966.66万元、11,680.38万元、15,209.29万元。具体如表1、2所示：
表1 标的公司实际业绩
| 2017年 | 2018年 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入（万元） | 9,757.48 | 12,725.23 | 3,273.07 |
| 较上年增长 | 30.42% | ||
| 净利润（万元） | 2,032.18 | 5,747.87 | 636.62 |
| 较上年增长 | 182.84% | - |
表2 收益法下预测业绩
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入（万元） | 20,527.40 | 26,685.62 | 33,357.02 |
| 较上年增长 | 61.31% | 30.00% | 25.00% |
| 净利润（万元） | 8,966.66 | 11,680.38 | 15,209.29 |
| 较上年增长 | 60.98% | 30.26% | 30.21% |
从表1、2来看，标的公司2018年营业收入较上年增长30.42%，而收益法下预测的标的公司2019年、2020年、2021年营业收入分别较上一年度增长61.31%、30.00%、25.00%；2019年一季度实际实现营业收入和净利润分别为3,273.07万元、636.62万元，远低于全年预测的20,527.40万元、8,966.66万元。报告书同时显示，标的公司业绩具有季节性，第一季度为销售淡季，销量较小，故2019年第一季
度业绩环比下降。请你公司：
（1）结合行业经营环境、客户开拓、销售产品或服务的期后回款、成本费用、毛利率等情况，量化分析标的公司2017年、2018年业绩快速增长的原因及合理性；
（2）分别披露标的公司2017年、2018年第一季度的营业收入及净利润数据，并说明近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异；
（3）详细说明标的公司2019年新增在手订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型或服务项目内容、合同金额、付款时点、预计收益等情况，并结合前述情况及2019年一季度业绩实际实现情况，分析收益法下标的公司在2019至2021年预测营业收入和净利润大幅增长、尤其是2019年营业收入、净利润同比增幅远超上一年度的依据及合理性，在此基础上说明收益法下各主要参数确定是否谨慎合理。
请独立财务顾问对上述全部问题、评估师对问题（3）涉及事项进行核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，自2018年1月以来，标的公司累计发生八次股权转让。请你公司详细披露前述历次股权转让作价与本次交易作价之间的差异，并说明在较短期限内产生该数额的价差的原因及合理性，相关交易对手方是否存在短时间内低买高卖损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
9. 报告书显示，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股19.48元、18.58元、17.55元，本次交易选取前述三种市场参考价中的最低价的90%作为股份发行价格。请你公司说明在本次交易属于关联交易且标的资产评估增值率较高的情况下，仍根据三种市场
参考价中的最低价确定股份发行价格的原因及合理性，以及本次交易未设置调价机制的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（四）关于标的公司10. 报告书显示，2017年末、2018年末、2019年3月末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，现金及现金等价物净增加额分别为-27.91万元、3,557.56万元、-1,402.80万元，均低于当期净利润；前述各期末标的公司应收账款余额分别为6,385.61万元、10,240.88万元、13,229.42万元，占同期营业收入的比例分别为65.44%、80.48%、404.19%，且应收账款余额2018年末比2017年末增长60.37%（其中作为主营业务的安全产品应收账款同比增幅为103.82%），2019年3月末比2018年末增长29.18%，均远高于同期营业收入的增长率。请你公司：
（1）结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性，说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，并评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性；
（2）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司2017年、2018年及2019年1-3月坏账准备计提是否充分、合理；
（3）按照销售产品（实物形式的硬件、设备等）、提供服务（无形的技术、劳务等）的分类标准，披露2017年、2018年及2019年1-3月各类产品或服务的收入确认政策、信用政策、营业收入额及占
比、应收账款余额及占比、净利润及占比、销售收入期后回款金额及期后退货金额等，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（4）说明标的公司2017年度、2018年度、2019年1-3月各期应收账款前十名的订单情况，包括交易时间、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系（如有）、交易对手方主要业务范围、交易的主要内容、实际履行情况及是否具备商业实质等。
请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
11. 请你公司补充披露标的公司与其近两年一期前五大客户、前五名供应商之间的关联关系及关联交易情况，包括但不限于关联交易发生的时间、交易的内容、对价金额、是否具备商业实质以及交易的必要性、公允性等。请独立财务顾问进行 核查并发表明确意见。
12. 报告书显示，研发与技术优势是标的公司核心优势之一，截至2019年3月31日，标的公司拥有技术类人员占员工总人数的比例达到50%以上，相关领域的技术研发已处于国内领先水平。请你公司：
（1）补充披露标的公司已取得的技术成果和研发成就，并对比同行业代表性企业的技术成果和水平，说明标的公司在相关领域的技术研发是否已处于国内领先水平及其评判标准、信息或数据来源；
（2）从研发、生产、管理等方面，补充披露标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况，并说明现有技术团队是否与公司经营研发情况及行业地位相匹配；
（3）鉴于核心技术团队对技术型企业的影响重大，请补充披露相关方拟采取哪些具体措施以有效保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失，核心技术人员是否已作出服务期限及竞业
禁止等相关承诺。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
（五）关于交易对手方
13．本次19名交易对手方中包括13个有限合伙企业。请你公司：
（1）对作为合伙企业的交易对手方穿透披露至最终出资人，并说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系或一致行动关系；
（2）对本次交易完成后成为公司持股5%以上股东的合伙企业，请说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
（3）说明本次交易停牌前六个月至报告书披露期间对为合伙企业的交易对手方在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等方面的情况；
（4）对作为合伙企业的交易对手方，说明未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成对本次重组方案的重大调整；
（4）说明本次交易的交易对手方穿透计算后的合计人数是否超过200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等的有关规定。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（六）其他
14. 报告书显示，你公司已于2019年3月完成对原核心子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）的股权出
售，而山东华泰2018年度营业收入占公司总营业收入的80%以上，本次交易完成后，标的公司的业务构成及持股5%以上股东的情况都将发生重大变化。请你公司对比分析公司现有业务与标的公司业务之间体量的大小，并说明本次交易是否导致公司主营业务发生变更，标的公司业务是否能够与现有业务产生协同效应，本次交易是否有助于提高公司持续经营能力和盈利能力。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。15. 因信息披露违法行为，你公司及其时任董事长兼总经理、实际控制人李林琳于2018年8月被中国证监会给予行政处罚，李林琳在本次重组预案披露前一日辞职。公司原财务总监徐文苏、董事徐愈富均于本次重组报告书披露前2日分别辞去财务总监、董事职务，公司董事会提名陈金海担任财务总监。请你公司：
（1）说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍；
（2）说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年7月5日前将有关说明材料报送我部。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月28日