深圳中国农大科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月22日披露了《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”、“重组报告书草案”）。2019年6月28日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第18号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中天国富证券有限公司、安徽天禾律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并就相关内容对重组报告书草案进行了修订，修订的主要内容如下：
1、于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”补充披露了本次重组停牌前6个月至报告书披露期间标的公司历次股权转让的具体情况以及股权转让当事人为合伙企业或公司的，穿透披露其在前述期间直接、间接或最终的合伙人或出资人及其变动情况，并说明股权转让当事人及其合伙人或出资人与彭瀛及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方、李琛森及其一致行动人或关联方是否存在股权代持关系、关联关系或其他协议安排；李琛森及其一致行动人或关联方、李林琳及其一致行动人或关联方（如有）在本次重组停牌前6个月至报告书披露期间取得的标的公司股份，在以该部分权益认购上市公司股份后，相应股份在认定你公司控制权是否变更时是否应剔除计算的说明补充披露于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”。
2、于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（五）智游网安原高管人员的安排”补充披露了公司对标的公司董事会规模和人员构成等的具体安排，公司对标的公司经营管理和财务资源等具有控制权的具体措施以及如出现控制力不足时的补救和保障措施。
3、于重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”补充披露了《表决权委托协议》相关内容。
4、于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩补偿及奖励安排”补充披露了公司设置业绩承诺安排的具体考虑以及业绩承诺的合理性。
5、于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份锁定期”补充披露了彭瀛及其一致行动人股份解锁安排的合理性，并具体测算了各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口。
6、于重组报告书之“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评估说明”之“（一）收益法评估模型”补充披露了收益法下重要假设和参数的选取过程、选取依据及选取的合理性；于重组报告书之“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”补充披露了收益法下标的公司营业收入增长率、营业成本等主要参数的测算过程及其依据、自由现金流预测相关内容。
7、于重组报告书“第六章 交易标的评估情况说明”之“二、收益法评估”之“（二）收益法评估过程”补充披露了标的公司历史营业收入、净利润增长情况、未来营业收入预测、净利润预测、在手订单等具体情况。
8、于重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资及改制情况说明”补充披露了2018年1月以来的历次股权转让作价差异具体情况。
9、于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”补充披露了股份发行价格与未设置调价机制的原因及合理性。
10、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及
应收账款”补充披露了标的公司应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性分析，应收账款增长趋势对标的公司现金流量及生产经营的影响分析，标的公司报告期内各类产品或服务的收入确认政策、报告期内收入情况、销售毛利情况、应收账款及期后回款情况、期后退货等情况，应收账款坏账准备计提合理性分析，应收账款发生坏账的风险评估情况及拟采取的应对措施，以及标的公司报告期各期末应收账款前十名客户的订单情况。
11、于重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）标的公司在报告期内的关联交易”补充披露了标的公司与全民金服、北京金磊时代科技发展有限公司关联交易的必要性和公允性。
12、于重组报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“七、交易标的主营业务情况”之“（九）交易标的员工情况”补充披露了标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质、薪资政策情况；于 “第四章 标的资产基本情况”之“七、交易标的主营业务情况”之“（七）公司研发团队及技术”补充披露了为效保障核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失相关方拟采取的措施。
13、于重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 补充披露了对标的公司股东穿透核查的相关情况。
14、于重组报告书“第十三章 其他重要事项” 补充披露了标的公司业务对上市公司业务的影响以及分析了上市公司与标的公司业务之间的协同效应。
15、于重组报告书“第十三章 其他重要事项”补充披露了“十二、说明李林琳在本次交易筹划期间担任公司董事长兼总经理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，是否对本次重组构成法律障碍”及“十三、说明公司在本次交易推进期间发生上述人事变动的原因，陈金海与彭瀛及其一致行动人或其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他特殊关系，是否曾在彭瀛及其一致行动人或其关联企业任职”。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司董 事 会二○一九年七月九日