股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方 | |||
| 1 | 彭瀛 | 2 | 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） |
| 3 | 深圳市睿鸿置业发展有限公司 | 4 | 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 郭训平 | 6 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 7 | 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） | 8 | 郑州众合网安信息科技有限公司 |
| 9 | 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 10 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） | 13 | 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 13 | 贺洁 | 14 | 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 16 | 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 17 | 联通新沃（上海）创业投资合伙企业 | 18 | 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） |
| 19 | 廖厥椿 | ||
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录公司声明 ·································································································· 2交易对方声明 ···························································································· 4相关证券服务机构及人员声明 ······································································· 5释 义 ······································································································· 7重大事项提示 ··························································································· 10
一、本次交易方案概述 ········································································· 10
二、标的资产评估值及交易作价 ···························································· 12
三、发行股份锁定期 ············································································ 13
四、业绩补偿及奖励安排 ······································································ 20
五、本次交易构成关联交易··································································· 29
六、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 29
七、本次交易不构成重组上市 ······························································· 30
八、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 34
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ···································· 37
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ······················································ 37
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ·················· 46
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ······························································································ 46
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ·········································· 46
十四、独立财务顾问的保荐资格 ···························································· 52
十五、其他重大事项 ············································································ 52重大风险提示 ··························································································· 53
一、与本次交易有关的风险··································································· 53
二、标的公司业务和经营风险 ······························································· 56
三、其他风险 ····················································································· 60第一章 本次交易概况 ················································································· 61
一、本次交易的背景与目的··································································· 61
二、本次交易的决策和批准程序 ···························································· 65
三、本次交易具体方案 ········································································· 66
四、本次交易构成关联交易··································································· 86
五、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 86
六、本次交易不构成重组上市 ······························································· 87
七、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 91
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 上市公司、本公司、公司、国农科技 | 指 | 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、深圳市北大高科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安100%股权的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、前海胡扬 |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合 |
| 应收账款考核义务方 | 指 | 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合 |
| 标的公司、智游网安 | 指 | 北京智游网安科技有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 北京智游网安科技有限公司100%股权 |
| 中农大投资 | 指 | 深圳中农大科技投资有限公司 |
| 中关村并购基金 | 指 | 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） |
| 睿鸿置业 | 指 | 深圳市睿鸿置业发展有限公司 |
| 珠海普源 | 指 | 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） |
| 深圳达晨 | 指 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 群岛千帆 | 指 | 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） |
| 郑州众合 | 指 | 郑州众合网安信息科技有限公司 |
| 联通创新 | 指 | 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 合肥中安 | 指 | 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳华旗 | 指 | 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波申毅 | 指 | 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通杉富 | 指 | 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京浦和赢 | 指 | 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 前海宜涛 | 指 | 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 联通新沃 | 指 | 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 前海胡扬 | 指 | 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） |
| 爱加密 | 指 | 深圳爱加密科技有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳证登公司、中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家网信办公室、国家网信办 | 指 | 中华人民共和国国家互联网信息办公室 |
| 中央网信办公室、中央网信办 | 指 | 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 |
| 中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
| 独立财务顾问、中天国富 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 法律顾问、天禾律所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 标的公司审计机构、致同、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审阅机构、上市公司审计机构、大华、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业、天健兴业评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019）第441ZA5871号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]004548号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0550号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-3月 |
| 定价基准日 | 指 | 国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日） |
| 审计基准日 | 指 | 标的公司审计基准日，即2019年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 标的公司评估基准日，即2018年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
| 定价区间 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 19.48 | 17.53 |
| 定价基准日前60个交易日 | 18.58 | 16.72 |
| 定价基准日前120个交易日 | 17.55 | 15.80 |
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公
司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司 股权比例（%） | 交易对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 彭瀛 | 19.18 | 257,709,038.07 | 16,310,698 |
| 2 | 中关村并购基金 | 20.07 | 240,799,999.51 | 15,240,506 |
| 3 | 睿鸿置业 | 15.29 | 205,493,568.72 | 13,005,922 |
| 4 | 珠海普源 | 12.78 | 171,689,575.96 | 10,866,428 |
| 5 | 郭训平 | 5.18 | 69,647,918.98 | 4,408,096 |
| 6 | 深圳达晨 | 5.00 | 59,999,999.40 | 3,797,468 |
| 7 | 群岛千帆 | 4.76 | 57,142,856.57 | 3,616,636 |
| 8 | 郑州众合 | 3.95 | 53,069,001.18 | 3,358,797 |
| 9 | 联通创新 | 4.40 | 52,857,140.34 | 3,345,388 |
| 10 | 合肥中安 | 1.80 | 21,638,478.07 | 1,369,523 |
| 11 | 深圳华旗 | 1.63 | 19,509,677.47 | 1,234,789 |
| 12 | 宁波申毅 | 1.40 | 16,800,000.15 | 1,063,291 |
| 13 | 贺洁 | 1.00 | 12,000,000.68 | 759,493 |
| 14 | 南通杉富 | 1.00 | 12,000,008.64 | 759,494 |
| 15 | 北京浦和赢 | 0.69 | 8,333,332.92 | 527,426 |
| 16 | 前海宜涛 | 0.60 | 7,200,001.20 | 455,696 |
| 17 | 联通新沃 | 0.60 | 7,142,859.06 | 452,079 |
| 18 | 前海胡扬 | 0.48 | 5,806,556.65 | 367,503 |
| 19 | 廖厥椿 | 0.18 | 2,159,986.42 | 136,708 |
| 合计 | 100.00 | 1,281,000,000.00 | 81,075,941 | |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
二、标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协
商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。具体情况如下：
1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为44.60元/出资额，该估值高于标的公司的整体估值128,100.00万元，该估值确定的主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权估值为120,000.00万元，交易价格为39.83元/出资额，主要系非业绩承诺方等其他14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
三、发行股份锁定期
（一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
（二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
（三）其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（四）彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
（五）在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性
针对在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，拟采取以下保障措施：
1、关于第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量不足以履行补偿承诺的测算假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司第一期、第二期达到承诺业绩，即标的公司2019年、2020年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元，标的公司2021年实际实现净利润数达到6,714.64万元时（占当期承诺净利润的比例为44.15%），将出现彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值15,217.04万元刚好覆盖彭瀛及其一致行动人第三次应补偿金额的情形。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 当期实现净利润数 | 补偿金额 | 解锁后剩余股份价值（按本次交易股份发行价格计算） |
| 2019年 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 26,629.82 |
| 2020年 | 20,700.00 | 11700.00 | - | 15,217.04 |
| 2021年 | 35,910.00 | 6,714.64 | 15,217.04 | - |
2、标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低
通过对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低。对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析详见报告书“第六章 交易标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”。
3、上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前
的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的整合，上市公司将采取的具体措施详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
4、上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，详见本章节之“（四）业绩补偿及奖励安排”。上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。综上，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低。
（六）根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
1、根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额）
（1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其
一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润数为0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 截至当期期末累计实现净利润数 | 股份解锁比例 | 补偿金额 | 补偿前未解锁股份价值 | 业绩补偿风险敞口 |
| 2019年 | 9,000.00 | 0.00 | - | 16,120.96 | 38,042.59 | - |
（2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019、2020年实现净利润数均为0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁股份价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 截至当期期末累计实现净利润数 | 股份解锁比例 | 补偿金额 | 补偿前未解锁股份价值 | 业绩补偿风险敞口 |
| 2019年 | 9,000.00 | 0.00 | 0% | 16,120.96 | 38,042.59 | - |
| 2020年 | 20,700.00 | 0.00 | 0% | 20,957.25 | 21,921.63 | - |
（3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司2019年、2020年和2021年
的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元和0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了2019和2020年的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份，导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况；当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时，彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为27,244.43万元，而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为15,217.04万元（即38,042.59万元*40%），第三期的最大未覆盖补偿风险敞口达到12,027.39万元。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 截至当期期末累计实现净利润数 | 股份解锁比例 | 补偿金额 | 补偿前未解锁股份价值 | 业绩补偿风险敞口 |
| 2019年 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0% | - | 38,042.59 | - |
| 2020年 | 20,700.00 | 20,700.00 | 30% | - | 38,042.59 | - |
| 2021年 | 35,910.00 | 20,700.00 | 30% | 27,244.43 | 15,217.04 | 12,027.39 |
2、上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
通过前述分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协
商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。如本次交易未能在2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
2、承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。
经上市公司与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
4、补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，
如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（三）应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
（四）奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
（五）在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
1、本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方承诺：
①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
2、本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 收购标的公司 | 交易 作价 | 三年累计承诺净利润 | 三年累计承诺净利润与交易作价的比例 |
| 1 | 002212 | 南洋股份 | 北京天融信科技股份有限公司 | 570,000 | 117,900 | 20.68% |
| 2 | 002065 | 东华软件 | 深圳市至高通信技术发展有限公司 | 80,000 | 31,635 | 39.54% |
| 3 | 000547 | 航天发展 | 北京锐安科技有限公司 | 220,015 | 69,410 | 31.55% |
| 4 | 600602 | 云赛智联 | 北京信诺时代科技股份有限公司 | 21,800 | 5,461 | 25.05% |
| 5 | 002439 | 启明星辰 | 北京赛博兴安科技有限公司 | 63,707 | 15,457 | 24.26% |
| 6 | 002491 | 通鼎互联 | 北京百卓网络技术有限公司 | 108,000 | 39,100 | 36.20% |
| 7 | 002268 | 卫士通 | 成都三零瑞通移动通信有限公司 | 21,318 | 6,674 | 31.78% |
| 算数平均 | 29.87% | |||||
| 智游网安 | 128,100 | 35,910 | 28.03% |
注、上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披
露的重组报告书中的相关数据测算。
通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符合市场惯例，具有合理性。
（六）说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅5名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
1、仅5名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性
（1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控
制的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管理办法》。
（2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合5名交易对方外，其他14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他14家交易对方不承担业绩承诺义务具有合理性。
（七）说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
1、业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%，即假设2019年度实现净利润为4,500万元；假设 2019年度和2020年度累计实现净利润为10,350万元；假设2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润为17,955万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
| 年度 | 累计实现净利润 | 累计承诺净利润 | 实现比例 | 累计业绩补偿金额 |
| 2019年 | 4,500 | 9,000 | 50% | 16,053 |
| 2019年至2020年 | 10,350 | 20,700 | 50% | 36,921 |
| 2019年至2021年 | 17,955 | 35,910 | 50% | 64,050 |
通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业
绩承诺金额的50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为64,050万元，低于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为75,760.91万元，业绩补偿覆盖比例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
2、其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
（1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
（3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
（4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展
前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为本公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合亦为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年审计报告、标的公司2018年审计报告以及本次交易作价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 国农科技 | 智游网安 | 交易价格 | 计算依据 | 比例 |
| 资产总额 | 35,117.75 | 20,979.45 | 128,100.00 | 128,100.00 | 364.77% |
| 资产净额 | 10,923.58 | 17,978.07 | 128,100.00 | 128,100.00 | 1,172.69% |
| 营业收入 | 36,686.88 | 12,725.23 | - | 12,725.23 | 34.69% |
基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%；本次交易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行
股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。
就本次交易，国农科技股票于2019年3月26日停牌，停牌前6个月至报告书披露期间（2018年9月26日至2019年6月22日），李琛森及其一致行动人或关联方取得标的公司股份情况如下：
| 取得时间 | 取得方式 | 股权转让方/股权受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） | 转让款项支付情况 | |
| 2018年10月 | 股权转让 | 佛山长河 | 睿鸿置业 | 72.89294 | 2,032.26 | 2018年9月25日、10月11日，睿鸿置业向佛山长河合计支付了转让价款2,032.26万元。 |
| 梅哲骐 | 睿鸿置业 | 115.75563 | 3,227.27 | 2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向梅哲骐合计支付了转让价款3,227.27万元。 | ||
| 邱业致 | 睿鸿置业 | 24.29764 | 677.42 | 2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向邱业致合计支付了转让价款677.42万元。 | ||
| 横琴长河 | 珠海普源 | 384.98267 | 10,733.33 | 2018年9月27日、10月11日，珠海普源向横琴长河合计支付了转让价款10,733.33万元。 | ||
| 2018年12月 | 股权转让 | 齐心股份 | 睿鸿置业 | 97.19038 | 2,709.67 | 2018年11月29日、12月10日，睿鸿置业向齐心股份合计支付了转让价款2,709.67万元。 |
| 2018年12月 | 股权转让 | 五莲心远 | 睿鸿置业 | 150.64539 | 4,000.00 | 2018年9月11日，睿鸿置业向五莲心远支付了转让价款4,000万元。 |
经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在取得标的公司股权的情形。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前6个月至报告书披露期间取得标的股权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于2018年9月11日、9月25日、9月27日、10月10日、10月11日、11月29日、12月10日全部支付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议之日（2019年4月9日）。
根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛壹号、联通新沃、廖厥椿取得标的公司股权的具体方式如下：
| 睿鸿置业 | ①2018年10月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和24.29764万元出资额； ②2018年12月，受让齐心股份持有的智游网安97.19038万元出资额； ③2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安150.64539万元出资额。 |
| 珠海普源 | 2018年10月，受让横琴长河持有的智游网安384.98267万元出资额。 |
| 深圳达晨 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安150.64539万元出资额。 |
| 群岛千帆 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安143.4718万元出资额。 |
| 联通创新 | 2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安132.71141万元出资额。 |
| 深圳华旗 | 2018年12月，受让新余移动持有的智游网安48.98405万元出资额。 |
| 宁波申毅 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安42.18071万元出资额。 |
| 南通杉富 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安30.1291万元出资额。 |
| 贺洁 | 2018年12月，受让新余移动持有的智游网安30.12908万元出资额。 |
| 前海宜涛壹号 | 2018年12月，受让新余移动持有的智游网安18.07745万元出资额。 |
| 联通新沃 | 2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安17.93398万元出资额。 |
| 廖厥椿 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安5.4232万元出资额。 |
根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协
议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。
李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前6个月至报告书披露期间取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议（2019年4月9日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
| 持股主体 | 持有股份数（股） | 持有股份比例（%） | |
| 李琳琳及其一致行动人 | 李林琳 | 1,316,100 | 0.80 |
| 中农大投资 | 23,876,848 | 14.47 | |
| 合计 | 25,192,948 | 15.27 | |
| 李琛森及其一致行动人 | 睿鸿置业 | 13,005,922 | 7.88 |
| 珠海普源 | 10,866,428 | 6.58 | |
| 合计 | 23,872,350 | 14.46 | |
| 彭瀛及其一致行动人 | 彭瀛 | 16,310,698 | 9.88 |
| 郭训平 | 4,408,096 | 2.67 | |
| 郑州众合 | 3,358,797 | 2.03 | |
| 合计 | 24,077,591 | 14.58 | |
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿
置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
经核查，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市，标的公司无需符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份
23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东 | ||||
| 中农大投资 | 23,876,848 | 28.43% | 23,876,848 | 14.47% |
| 李林琳 | 1,316,100 | 1.57% | 1,316,100 | 0.80% |
| 其他股东 | 58,783,736 | 70.00% | 58,783,736 | 35.62% |
| 小计 | 83,976,684 | 100.00% | 83,976,684 | 50.88% |
| 交易对方 | ||||
| 彭瀛 | - | - | 16,310,698 | 9.88% |
| 中关村并购基金 | - | - | 15,240,506 | 9.23% |
| 睿鸿置业 | - | - | 13,005,922 | 7.88% |
| 珠海普源 | - | - | 10,866,428 | 6.58% |
| 郭训平 | - | - | 4,408,096 | 2.67% |
| 深圳达晨 | - | - | 3,797,468 | 2.30% |
| 群岛千帆 | - | - | 3,616,636 | 2.19% |
| 郑州众合 | - | - | 3,358,797 | 2.03% |
| 联通创新 | - | - | 3,345,388 | 2.03% |
| 合肥中安 | - | - | 1,369,523 | 0.83% |
| 深圳华旗 | - | - | 1,234,789 | 0.75% |
| 宁波申毅 | - | - | 1,063,291 | 0.64% |
| 贺洁 | - | - | 759,493 | 0.46% |
| 南通杉富 | - | - | 759,494 | 0.46% |
| 北京浦和赢 | - | - | 527,426 | 0.32% |
| 前海宜涛 | - | - | 455,696 | 0.28% |
| 联通新沃 | - | - | 452,079 | 0.27% |
| 前海胡扬 | - | - | 367,503 | 0.22% |
| 廖厥椿 | - | - | 136,708 | 0.08% |
| 小计 | - | - | 81,075,941 | 49.12% |
| 合计 | 83,976,684 | 100.00% | 165,052,625 | 100.00% |
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变化幅度（%） | 实际数 | 备考数 | 变化幅度（%） | |
| 总资产 | 16,133.15 | 155,457.79 | 863.59 | 35,117.75 | 173,865.52 | 395.09 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,458.58 | 147,699.90 | 1,188.99 | 10,923.58 | 146,426.45 | 1,240.46 |
| 营业收入 | 10,695.28 | 13,947.04 | 30.40 | 36,686.88 | 49,412.11 | 34.69 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 535.01 | 1,075.45 | 101.01 | -2,027.08 | 3,375.79 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | - | -0.24 | 0.20 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | - | -0.27 | 0.18 | - |
| 每股净资产（元/股） | 1.36 | 8.95 | - | 1.30 | 8.87 | - |
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月21日，上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2019年4月9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | |
| 上市公司、上 | 1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 市公司控股股东、实际控制人 | 的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | |
| 上市公司 | 1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、因信息披露违法行为，承诺人于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款40万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。除前述处罚外，截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。 4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺近三年遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。 3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人，因国农科技信息披露违法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时，违法行为不属于重大违法违规。 4、除上述行政处罚外，承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。 |
| 标的公司、交易对方 | 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 |
| 3、不存在内幕交易行为之承诺函 | |
| 标的公司、交易对方 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、关于标的资产完整权利的承诺函 | |
| 交易对方 | 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 |
| 5、关于股份锁定的承诺函 | |
| 交易对方睿鸿置业、珠海普源 | 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。 3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
| 交易对方彭瀛、郭训平、郑州众合 | 1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、除遵守上述约定外，本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。 3、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外的其他交易对方 | 1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
| 6、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | |
| 7、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人目前未直接或间接地从事任何与上市公司及标的公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。 4、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司（上市公司及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的实际控制人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。 |
| 睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 | 1、本承诺人保证今后不会经营与上市公司及标的公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成竞争。 2、本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。 3、本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
| 8、关于规范与减少关联交易的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 |
| 中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合 | 1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5、本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
| 9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函 | |
| 交易对方 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形 |
| 10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺，其已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格由上市公司与交易对方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿及奖励安排
具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2018年度审计报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 |
| 2018年度 | 2018年度 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.27 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.27 | 0.18 |
本次交易完成后，上市公司2018年度备考每股收益指标较同期实际实现数均有明显增厚，预计不会出现因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加移动应用安全服务业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了《深圳中国农大科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；4）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请投资者予以关注。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、其他重大事项
本报告书摘要、报告书全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得以下批准或核准后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增116,144.83万元商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司本次重组实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年度、2020年度、2021年度，标的公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于9,000万元；2019年度和2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于20,700万元；2019年度、2020年度和2021年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于35,910万元。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。且业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为59.14%，而业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份仅以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）标的公司评估增值较大风险
本次交易标的公司100%股权评估值为128,196.01万元，较账面净资产增值114,700.90万元，增值率为849.94%，评估增值幅度较大，主要是由于标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在标的公司财务报表中体现所致。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
本次评估与近期历次增资及股权转让价格差异详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”。
二、标的公司业务和经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升，移动应用安全市场空间正在快速扩张，可能会导致移动应用安全行业市场经营环境发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公司进入本细分行业，市场竞争将会加剧，若标的公司不能通过技术创新和产品迭代为客户提供更为优质的服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风险。
（二）行业监管政策变动风险
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业加速发展。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015年10月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016年12月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等9个方面。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。各项政策的出台促进了移动应用安全行业的发展，但未来如果政策环境变化或智游网安未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场需求下降的风险。
（三）成长性风险
智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，标的公司专注于移动应用安全，为移动应用在安全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一体化综合解决方案，已经在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面形成了竞争优势，并保持较高的成长性。2017年度、2018年度、2019年1-3月，标的公司营业收入分别为9,757.48万元、12,725.23万元、3,273.07万元，分别实现净利润分别为2,048.31万元、5,689.36万元、602.76万元。
标的公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利变化，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
（四）技术开发和产品升级风险
随着移动互联网的快速发展，政府和社会对网络安全问题愈加重视，各类客户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然标的公司具有较强的产品技术开发能力，且不断加大研发投入用于技术升级和新技术及新产品的开发，但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素，若不能正确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求，公司未来核心竞争力将会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。
（五）核心技术泄密及核心人员流失风险
智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请知识产权，同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度，以防止核心技术及人员流失。但是，标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可
能，标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）知识产权风险
标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权87项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除标的公司知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然标的公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
（七）主要经营场所租赁的风险
标的公司作为软件企业，保持了轻资产的经营模式，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保证公司持续发展。截至本报告书摘要签署日，标的公司主要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在经营场地无法续租的风险。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），智游网安及其子公司爱加密作为软件企业分别自2016年、2017年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。同时，智游网安及子公司爱加密分别于2018年、2017年续期及取得高新技术企
业证书，自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能符合软件企业的要求，或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业，标的公司及子公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
根据国务院2011年2月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号文件）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），标的公司及其子公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者标的公司未能如期收到增值税返还款项，将对标的公司经营成果产生不利影响。
（九）应收账款持续增长及发生坏账的风险
2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安的应收账款净额分别为6,326.60万元、9,897.17万元和12,662.40万元，占当期流动资产的比例分别为40.40 %、47.81 %、59.60 %。
报告期内，随着智游网安收入规模的扩大，智游网安的应收账款余额大幅增长，应收账款管理难度增大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，但因下游金融、上市公司、国企等客户付款审批流程较长，应收账款存在回收周期过长甚至逾期的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化，使得标的公司应收账款不能按期收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（十）经营季节性波动风险
智游网安所处的行业为网络安全行业。因网络安全行业的最终用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的采购计划，在年中或下半年进行招标、采购和建设，因此网络安全行业的整体业绩呈现一定的季节性特征，第一季度销量较小，第二、三、四季度销量逐步提高，第三、四季度为销售旺季。受下游终端用户的影响，智游网安的经营业绩也呈现出较明显的季节性特征，营
业收入和净利润主要在下半年实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性波动风险。
（十一）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2017年度、2018年度、2019年1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、-275.43万元，均低于当期净利润，主要原因为随着标的公司收入规模的扩大，标的公司应收账款大幅增加所致。如果未来标的公司不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额持续较低，可能会给业务的发展带来较大的资金压力，从而使得标的公司的财务状况和盈利能力产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、网络安全行业发展符合国家相关政策
近年来，国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策，促进网络安全行业加速发展。2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。2015年10月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划。2016年12月，中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》，明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作等9个方面。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施后，对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继出台，并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2019年5月，国家市场监督管理总局正式发布《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》等国家标准,将于2019年12月1日正式实施，标志着“等保2.0”时代正式到来。等保2.0更加注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。
标的公司属于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。近年来，国家出台了相应法规政策规范移动互联网发展，进一步加快了移动应用安全细分领域的需求增速。2016年6月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，加强了APP信息服务规范管理。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该意见提到将加大对移动
互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网络服务秩序，提高侵权代价和违法成本；对完善移动互联网用户信息保护制度，严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。
2、移动应用安全产业前景向好，应用潜力巨大
有移动应用的地方就有移动应用安全需求。近年来，移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至个人的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、智能移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多价值挖掘空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第43次《中国互联网络发展状况统计报告》。截至2018年12月，我国手机网民规模达8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监测到的App数量净增42万款。截至2018年12月，App总数量达449万款，其中，我国本土第三方应用商店的App超过268万款，苹果商店（中国区）移动应用数量约为181万款。
然而，移动化生活的流行，用户基数迅速扩大，移动终端设备越来越多样，意味着移动应用的管理将更加困难，加之用户的安全意识参差不齐，移动应用的安全问题也愈发凸显。一方面，移动应用数量高速增长，恶意、仿冒及高危漏洞等危险应用规模不断扩大，部分移动应用被不法分子利用，传播暴力恐怖、淫秽色情等违法违规信息，部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶意推送广告等行为直接损害用户的切身利益，威胁用户隐私信息安全。另一方面，目前，企事业用户已纷纷规划布局移动应用，然而，移动应用的导入将企事业用户的数据安全边界无限延伸，脱离了企事业用户内部的管控环境；恶意应用数量和类型的高速增长，使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板；移动应用的安全漏洞，不仅可能对企业造成经济损失风险，对于政府、电信、金融、能源等具有重要战略地位的企事业单位来说，还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。
伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广
大民众移动应用安全意识的提升，对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的要求，同时，各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加，移动应用安全市场空间正在迅速扩大。
未来，随着5G移动网络的商用，手机等智能设备将成为“万物互联”等应用场景的枢纽，以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期；同时，移动数据流量规模将继续爆发式增长，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、国农科技近年来推动业务转型升级，加速在移动互联网领域的布局
近年来，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生物医药业务。2016年12月，公司完成重大资产出售，转让了公司持有的北京国农置业99%股权，退出了房地产行业；2018年，上市公司启动重大资产出售事项，以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权。上述两次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年，凭借丰富的解决方案经验及案例积累、高性价比的产品和优质的服务能力，已在移动应用安全领域中形成较强的市场竞争力和较高市场地位。标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月21日，上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2019年4月9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
3、交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的股权，本次交易具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为彭瀛等19名交易对方，本次的交易方式为发行股份购买资产。
4、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
| 定价区间 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 19.48 | 17.53 |
| 定价基准日前60个交易日 | 18.58 | 16.72 |
| 定价基准日前120个交易日 | 17.55 | 15.80 |
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则；本次交易符合《重组管理办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。
本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发股价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益做出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、发行股份数量情况
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司 股权比例（%） | 交易对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 彭瀛 | 19.18 | 257,709,038.07 | 16,310,698 |
| 2 | 中关村并购基金 | 20.07 | 240,799,999.51 | 15,240,506 |
| 3 | 睿鸿置业 | 15.29 | 205,493,568.72 | 13,005,922 |
| 4 | 珠海普源 | 12.78 | 171,689,575.96 | 10,866,428 |
| 5 | 郭训平 | 5.18 | 69,647,918.98 | 4,408,096 |
| 6 | 深圳达晨 | 5.00 | 59,999,999.40 | 3,797,468 |
| 7 | 群岛千帆 | 4.76 | 57,142,856.57 | 3,616,636 |
| 8 | 郑州众合 | 3.95 | 53,069,001.18 | 3,358,797 |
| 9 | 联通创新 | 4.40 | 52,857,140.34 | 3,345,388 |
| 10 | 合肥中安 | 1.80 | 21,638,478.07 | 1,369,523 |
| 11 | 深圳华旗 | 1.63 | 19,509,677.47 | 1,234,789 |
| 12 | 宁波申毅 | 1.40 | 16,800,000.15 | 1,063,291 |
| 13 | 贺洁 | 1.00 | 12,000,000.68 | 759,493 |
| 14 | 南通杉富 | 1.00 | 12,000,008.64 | 759,494 |
| 15 | 北京浦和赢 | 0.69 | 8,333,332.92 | 527,426 |
| 16 | 前海宜涛 | 0.60 | 7,200,001.20 | 455,696 |
| 17 | 联通新沃 | 0.60 | 7,142,859.06 | 452,079 |
| 18 | 前海胡扬 | 0.48 | 5,806,556.65 | 367,503 |
| 19 | 廖厥椿 | 0.18 | 2,159,986.42 | 136,708 |
| 合计 | 100.00 | 1,281,000,000.00 | 81,075,941 | |
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。具体情况如下：
1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为44.60元/出资额，该估值高于标的公司的整体估值128,100.00万元，该估值确定的主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权估值为120,000.00万元，交易价格为39.83元/出资
额，主要系非业绩承诺方等其他14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
（三）发行股份锁定期
1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期
睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期
彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。
同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。
3、其他交易对方的股份锁定期
除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
4、彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排是否充分考虑各期的承诺业绩及补偿风险敞口情况，未解锁部分是否足以覆盖其应承担的利润补偿义务
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
5、在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，公司拟采取的保障措施及其有效性针对在第一期、第二期标的公司由于达到承诺业绩，相应股份被解锁并转让，但第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量远不足以履行补偿承诺的情形下，拟采取以下保障措施：
（1）关于第三期出现需要补偿大额资金、相关方剩余未解锁股份数量不足以履行补偿承诺的测算
假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司第一期、第二期达到承诺业绩，即标的公司2019年、2020年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元，标的公司2021年实际实现净利润数达到6,714.64万元时（占当期承诺净利润的比例为44.15%），将出现彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值15,217.04万元刚好覆盖彭瀛及其一致行动人第三次应补偿金额的情形。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 当期实现净利润数 | 补偿金额 | 解锁后剩余股份价值（按本次交易股份发行价格计算） |
| 2019年 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 26,629.82 |
| 2020年 | 20,700.00 | 11700.00 | - | 15,217.04 |
| 2021年 | 35,910.00 | 6,714.64 | 15,217.04 | - |
（2）标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低
通过对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，
第三期未达到承诺业绩的可能性较低。对标的公司所处行业的发展现状及未来趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析详见报告书“第六章 交易标的评估情况说明”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”。
（3）上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的整合，上市公司将采取的具体措施详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
（4）上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性
上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，详见本章节之“（四）业绩补偿及奖励安排”。上述奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队的工作积极性，有利于保障经营管理团队稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张、产品升级，激励经营管理团队创造收益，并将自身利益与标的公司及上市公司利益紧密结合，有助于标的公司实现业绩承诺。
综上，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力；上市公司已制定相关整合计划，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持；上市公司与相关方约定了合理的奖励机制，有利于充分调动标的公司经营管理团队的积极性。因此，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期远未达到承诺业绩的可能性较低。
6、根据前述股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额），在此基础上说明上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承
诺履行风险
（1）根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，具体测算各期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口（即应补偿股份数与能补偿股份数之间届时可能出现的最大差额）1）第一期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口假设标的公司实现业绩补偿期间的净利润数不低于0万元，且彭瀛及其一致行动人在未来期间内同比例解锁其所持有的上市公司的股份。根据彭瀛及其一致行动人股份解锁安排，经测算，当标的公司2019年实现净利润数为0万元，彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额达到最大值16,120.96万元，且由于解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。因此，第一次补偿前尚未实施第一期解锁，彭瀛及其一致行动人未解锁股份价值为38,042.59万元。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第一次补偿前未解锁股份价值大于彭瀛及其一致行动人第一次应补偿金额，即第一期的业绩补偿不存在风险敞口，第一期业绩补偿不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 截至当期期末累计实现净利润数 | 股份解锁比例 | 补偿金额 | 补偿前未解锁股份价值 | 业绩补偿风险敞口 |
| 2019年 | 9,000.00 | 0.00 | - | 16,120.96 | 38,042.59 | - |
2）第二期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口
假设条件不变的情况下，经测算，标的公司2019、2020年实现净利润数均为0万元时，第二期的业绩补偿风险敞口达到最大值。出现此情形时，彭瀛及其一致行动人第二次应补偿金额达到最大值20,957.25万元。此时，未解锁股份
价值为21,923.42万元，彭瀛及其一致行动人第二次补偿前未解锁股份价值仍大于彭瀛及其一致行动人第二期应补偿金额，即第二期的业绩补偿仍不存在风险敞口，第二期业绩补偿仍不会出现未覆盖补偿风险敞口的情形。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 截至当期期末累计实现净利润数 | 股份解锁比例 | 补偿金额 | 补偿前未解锁股份价值 | 业绩补偿风险敞口 |
| 2019年 | 9,000.00 | 0.00 | 0% | 16,120.96 | 38,042.59 | - |
| 2020年 | 20,700.00 | 0.00 | 0% | 20,957.25 | 21,921.63 | - |
3）第三期可能出现的最大未覆盖补偿风险敞口假设条件不变的情况下，经测算，在标的公司2019年、2020年和2021年的实际实现净利润数分别为9000万元、11700万元和0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时，由于标的公司实现了2019和2020年的承诺业绩，彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元，因此，彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份，导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况；当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时，彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为27,244.43万元，而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为15,217.04万元（即38,042.59万元*40%），第三期的最大未覆盖补偿风险敞口达到12,027.39万元。如下表所示：
单位：万元
| 业绩补偿期间 | 截至当期期末累计承诺净利润数 | 截至当期期末累计实现净利润数 | 股份解锁比例 | 补偿金额 | 补偿前未解锁股份价值 | 业绩补偿风险敞口 |
| 2019年 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0% | - | 38,042.59 | - |
| 2020年 | 20,700.00 | 20,700.00 | 30% | - | 38,042.59 | - |
| 2021年 | 35,910.00 | 20,700.00 | 30% | 27,244.43 | 15,217.04 | 12,027.39 |
（2）上述股份锁定期安排是否合理、是否能够最大限度防范业绩补偿承诺履行风险
通过前述分析，标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩，第三期未达到承诺业绩的可能性较低，即第三期出现未覆盖补偿风险敞口的可能性较低。在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任、补偿风险因素以及同类交易案例股份锁定安排的基础上，约定彭瀛等5名交易对方作为业绩承诺方，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，且业绩承诺方基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排亦是其基于自身利益诉求、同类交易案例股份锁定安排以及关于股份锁定的相关法律法规规定并经交易各方充分协商确定的。尽管彭瀛及其一致行动人的股份解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但若未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，进而可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。相关风险提示详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
（四）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。如本次交易未能在2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
（2）承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。经上市公司与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
（4）补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩补偿的实施
业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
3、应收账款考核及其补偿
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如标的公司在 2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021 年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
4、奖励安排
若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。
若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。
《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。
5、在本次高溢价购买标的公司股权且三年业绩承诺累计金额远低于交易作价的情况下，公司设置前述业绩承诺安排的具体考虑
（1）本次交易作价及三年业绩承诺情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》，本次交易，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元，经交易各方友好协商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方承诺：
①2019年度净利润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。
上述业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定且同时是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。
（2）本次交易的业绩承诺安排符合市场惯例，具有合理性
市场可比交易案例及智游网安关于三年累计承诺净利润与交易作价的比例
情况如下：
单位：万元
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 收购标的公司 | 交易 作价 | 三年累计承诺净利润 | 三年累计承诺净利润与交易作价的比例 |
| 1 | 002212 | 南洋股份 | 北京天融信科技股份有限公司 | 570,000 | 117,900 | 20.68% |
| 2 | 002065 | 东华软件 | 深圳市至高通信技术发展有限公司 | 80,000 | 31,635 | 39.54% |
| 3 | 000547 | 航天发展 | 北京锐安科技有限公司 | 220,015 | 69,410 | 31.55% |
| 4 | 600602 | 云赛智联 | 北京信诺时代科技股份有限公司 | 21,800 | 5,461 | 25.05% |
| 5 | 002439 | 启明星辰 | 北京赛博兴安科技有限公司 | 63,707 | 15,457 | 24.26% |
| 6 | 002491 | 通鼎互联 | 北京百卓网络技术有限公司 | 108,000 | 39,100 | 36.20% |
| 7 | 002268 | 卫士通 | 成都三零瑞通移动通信有限公司 | 21,318 | 6,674 | 31.78% |
| 算数平均 | 29.87% | |||||
| 智游网安 | 128,100 | 35,910 | 28.03% |
注、上述可比交易案例中三年累计承诺净利润与交易作价的比例系根据各上市公司披露的重组报告书中的相关数据测算。通过上表可知，在三年累计承诺净利润与交易作价的比例方面，市场可比交易案例的区间为20.68%至39.54%之间，平均水平为29.87%。智游网安三年累计承诺净利润与交易作价的比例为28.03%，与市场可比交易案例的平均水平差异不大，并处于市场可比交易案例区间内，因此，智游网安在业绩承诺具体安排符合市场惯例，具有合理性。
6、说明在已预计业绩承诺方所获得的交易对价无法完全覆盖本次交易总对价及应补偿金额风险的情况下，仍约定仅5名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性，并说明《补偿协议》的约定是否有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）仅5名交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性1）本次交易的业绩补偿安排符合相关法律法规的规定根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，睿鸿置业、珠海普源与上市公司签署明确可行的补偿协议符合《重组管理办法》。
2）本次交易业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性本次交易设置的业绩补偿安排是交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果，除睿鸿置业、珠海普源外，业绩承诺人彭瀛作为智游网安的创始股东，并担任智游网安董事长，为智游网安的实际控制人，对智游网安生产经营管理具有显著影响，彭瀛及其一致行动人郭训平、郑州众合参与业绩承诺可有效保障智游网安未来生产经营的稳定正常运营，并利于智游网安业绩承诺的实现，有利于保障上市公司和中小股东的利益，具有合理性。除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合5名交易对方外，其他14家交易对方因不参与智游网安的日常经营管理，对智游网安的生产经营影响
较低，同时本次交易获得相对较低的交易对价，因此其他14家交易对方不承担业绩承诺义务具有合理性。
7、说明如发生业绩承诺方所获得的交易对价无法补足应补偿金额的风险，你公司是否存在其他有效措施以充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）业绩补偿压力测试情况
假设业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%，即假设2019年度实现净利润为4,500万元；假设 2019年度和2020年度累计实现净利润为10,350万元；假设2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润为17,955万元，则模拟业绩补偿情况如下：
单位：万元
| 年度 | 累计实现净利润 | 累计承诺净利润 | 实现比例 | 累计业绩补偿金额 |
| 2019年 | 4,500 | 9,000 | 50% | 16,053 |
| 2019年至2020年 | 10,350 | 20,700 | 50% | 36,921 |
| 2019年至2021年 | 17,955 | 35,910 | 50% | 64,050 |
通过上述模拟计算，假设智游网安在业绩承诺期限内实现的净利润仅为业绩承诺金额的50%的情况下，业绩承诺方三年累计应补偿金额为64,050万元，低于业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为75,760.91万元，业绩补偿覆盖比例相对合理，可以有效保障业绩补偿的实施。
（2）其他保障上市公司及中小股东利益的相关措施
1）依据交易协议约定追究业绩承诺方违约责任
上市公司与业绩承诺方签订了《补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
2）交易完成后，通过加快实施整合为标的公司业务的持续开拓提供战略支持
交易完成后，在标的公司原核心管理团队继续管理的基础上，上市公司将在业务、资产、人员、财务、机构等方面进行整合，利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助智游网安进一步规范公司治理、提升管理水平、突破融资瓶颈、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，为标的公司业务的持续开拓提供战略支持，并在技术创新、客户渠道等方面形成互补协同，为公司未来持续盈利的有力保证，具体内容详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
3）本次交易已制定对标的公司管理层合理的奖励安排，避免出现业绩承诺远不及预期的情形
本次超额业绩奖励安排有利于激励标的公司的经营管理团队及公司员工，以实现本次交易预定业绩目标，避免出现业绩承诺远不及预期的情形，同时亦可促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。
4）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价风险进行充分提示
尽管智游网安所在的移动应用安全行业具有政策的利好及良好的市场发展前景以及智游网安具备较强的盈利能力，但在极端情况下仍存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险，针对该风险上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”中披露了“业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险”。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同按照其持股比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务，因此，睿鸿置业、珠海普源为本公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭瀛、中关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定，彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合、中关村并购基金亦为本公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年审计报告、标的公司2018年审计报告以及本次交易作价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 国农科技 | 智游网安 | 交易价格 | 计算依据 | 比例 |
| 资产总额 | 35,117.75 | 20,979.45 | 128,100.00 | 128,100.00 | 364.77% |
| 资产净额 | 10,923.58 | 17,978.07 | 128,100.00 | 128,100.00 | 1,172.69% |
| 营业收入 | 36,686.88 | 12,725.23 | - | 12,725.23 | 34.69% |
基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%；本次交易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行
股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的
28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。就本次交易，国农科技股票于2019年3月26日停牌，停牌前6个月至报告书披露期间（2018年9月26日至2019年6月22日），李琛森及其一致行动人或关联方取得标的公司股份情况如下：
| 取得时间 | 取得方式 | 股权转让方/股权受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） | 转让款项支付情况 | |
| 2018年10月 | 股权转让 | 佛山长河 | 睿鸿置业 | 72.89294 | 2,032.26 | 2018年9月25日、10月11日，睿鸿置业向佛山长河合计支付了转让价款2,032.26万元。 |
| 梅哲骐 | 睿鸿置业 | 115.75563 | 3,227.27 | 2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向梅哲骐合计支付了转让价款3,227.27万元。 | ||
| 邱业致 | 睿鸿置业 | 24.29764 | 677.42 | 2018年9月25日、10月10日，睿鸿置业向邱业致合计支付了转让价款677.42万元。 | ||
| 横琴长河 | 珠海普源 | 384.98267 | 10,733.33 | 2018年9月27日、10月11日，珠海普源向横琴长河合计支付了转让价款10,733.33万元。 | ||
| 2018年12月 | 股权转让 | 齐心股份 | 睿鸿置业 | 97.19038 | 2,709.67 | 2018年11月29日、12月10日，睿鸿置业向齐心股份合计支付了转让价款2,709.67万元。 |
| 2018年12月 | 股权转让 | 五莲心远 | 睿鸿置业 | 150.64539 | 4,000.00 | 2018年9月11日，睿鸿置业向五莲心远支付了转让价款4,000万元。 |
经核查，除上述股权取得情况外，李林琳及其一致行动人或关联方不存在
取得标的公司股权的情形。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。根据睿鸿置业、珠海普源上述在停牌前6个月至报告书披露期间取得标的股权相关的转让协议、价款支付凭证以及对转让各方的访谈确认，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已分别于2018年9月11日、9月25日、9月27日、10月10日、10月11日、11月29日、12月10日全部支付完毕，前述股权转让对价支付时间早于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议之日（2019年4月9日）。根据标的公司工商登记资料、《审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，睿鸿置业、珠海普源未转让上述取得的标的公司股权，亦不存在抽逃出资的情形。同时，睿鸿置业、珠海普源已出具《关于标的资产完整权利的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
经核查，睿鸿置业、珠海普源取得标的公司股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕，睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算；睿鸿置业、珠海普源取得股份后不存在变相转让或抽逃出资的情况。
根据智游网安工商登记资料，睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、联通创新、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、前海宜涛壹号、联通新沃、廖厥椿取得标的公司股权的具体方式如下：
| 睿鸿置业 | ①2018年10月，受让佛山长河、梅哲骐和邱业致分别持有的智游网安115.75563万元出资额、72.89294万元出资额和24.29764万元出资额； ②2018年12月，受让齐心股份持有的智游网安97.19038万元出资额； ③2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安150.64539万元出资额。 |
| 珠海普源 | 2018年10月，受让横琴长河持有的智游网安384.98267万元出资额。 |
| 深圳达晨 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安150.64539万元出资额。 |
| 群岛千帆 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安143.4718万元出资额。 |
| 联通创新 | 2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安132.71141万元出资额。 |
| 深圳华旗 | 2018年12月，受让新余移动持有的智游网安48.98405万元出资额。 |
| 宁波申毅 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安42.18071万元出资额。 |
| 南通杉富 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安30.1291万元出资额。 |
| 贺洁 | 2018年12月，受让新余移动持有的智游网安30.12908万元出资额。 |
| 前海宜涛壹号 | 2018年12月，受让新余移动持有的智游网安18.07745万元出资额。 |
| 联通新沃 | 2018年12月，受让五莲心远持有的智游网安17.93398万元出资额。 |
| 廖厥椿 | 2018年12月，受让五莲齐想持有的智游网安5.4232万元出资额。 |
根据睿鸿置业等交易对方取得标的公司股权相关的股权转让协议或投资协议、出具的说明并经对前述各方以及相关股权转让方的访谈，睿鸿置业等交易对方系看好标的公司未来发展，出于财务投资获得投资收益的目的，通过受让股权的方式取得了标的公司股权，股权转让系各方真实意思表示，相关股权转让价款均已支付，不存在股权代持情形。前述各方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况，不属于通过突击入股方式取得标的公司股权，亦不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。经核查，上述各方取得标的公司股权的原因真实，不存在为刻意降低彭瀛及其一致行动人持股比例从而减少上市公司向彭瀛及其一致行动人发行股份数量以保持上市公司控制权不变的情形。李琛森通过其控制的睿鸿置业、珠海普源在停牌前6个月至报告书披露期间取得标的公司股权，取得股权所需支付的股权转让对价已于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议（2019年4月9日）前足额支付完毕，故睿鸿置业、珠海普源以该部分权益认购上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时无需剔除计算。除前述股权取得情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或关联方不存在其他取得标的公司股权的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人李琳琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人持有上市公司股份的数量及比例情况如下：
| 持股主体 | 持有股份数（股） | 持有股份比例（%） | |
| 李琳琳及其一致行动人 | 李林琳 | 1,316,100 | 0.80 |
| 中农大投资 | 23,876,848 | 14.47 | |
| 合计 | 25,192,948 | 15.27 | |
| 李琛森及其一致行动人 | 睿鸿置业 | 13,005,922 | 7.88 |
| 珠海普源 | 10,866,428 | 6.58 | |
| 合计 | 23,872,350 | 14.46 | |
| 彭瀛及其一致行动人 | 彭瀛 | 16,310,698 | 9.88 |
| 郭训平 | 4,408,096 | 2.67 | |
| 郑州众合 | 3,358,797 | 2.03 |
| 合计 | 24,077,591 | 14.58 |
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。经核查，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市，标的公司无需符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业务。
本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业务基础上新增移动应用安全服务业务，进一步丰富上市公司在移动互联网应用领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争力
及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东 | ||||
| 中农大投资 | 23,876,848 | 28.43% | 23,876,848 | 14.47% |
| 李林琳 | 1,316,100 | 1.57% | 1,316,100 | 0.80% |
| 其他股东 | 58,783,736 | 70.00% | 58,783,736 | 35.62% |
| 小计 | 83,976,684 | 100.00% | 83,976,684 | 50.88% |
| 交易对方 | ||||
| 彭瀛 | - | - | 16,310,698 | 9.88% |
| 中关村并购基金 | - | - | 15,240,506 | 9.23% |
| 睿鸿置业 | - | - | 13,005,922 | 7.88% |
| 珠海普源 | - | - | 10,866,428 | 6.58% |
| 郭训平 | - | - | 4,408,096 | 2.67% |
| 深圳达晨 | - | - | 3,797,468 | 2.30% |
| 群岛千帆 | - | - | 3,616,636 | 2.19% |
| 郑州众合 | - | - | 3,358,797 | 2.03% |
| 联通创新 | - | - | 3,345,388 | 2.03% |
| 合肥中安 | - | - | 1,369,523 | 0.83% |
| 深圳华旗 | - | - | 1,234,789 | 0.75% |
| 宁波申毅 | - | - | 1,063,291 | 0.64% |
| 贺洁 | - | - | 759,493 | 0.46% |
| 南通杉富 | - | - | 759,494 | 0.46% |
| 北京浦和赢 | - | - | 527,426 | 0.32% |
| 前海宜涛 | - | - | 455,696 | 0.28% |
| 联通新沃 | - | - | 452,079 | 0.27% |
| 前海胡扬 | - | - | 367,503 | 0.22% |
| 廖厥椿 | - | - | 136,708 | 0.08% |
| 小计 | - | - | 81,075,941 | 49.12% |
| 合计 | 83,976,684 | 100.00% | 165,052,625 | 100.00% |
本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变化幅度（%） | 实际数 | 备考数 | 变化幅度（%） | |
| 总资产 | 16,133.15 | 155,457.79 | 863.59 | 35,117.75 | 173,865.52 | 395.09 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,458.58 | 147,699.90 | 1,188.99 | 10,923.58 | 146,426.45 | 1,240.46 |
| 营业收入 | 10,695.28 | 13,947.04 | 30.40 | 36,686.88 | 49,412.11 | 34.69 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 535.01 | 1,075.45 | 101.01 | -2,027.08 | 3,375.79 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | - | -0.24 | 0.20 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | - | -0.27 | 0.18 | - |
| 每股净资产 | 1.36 | 8.95 | - | 1.30 | 8.87 | - |
本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加，每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（以下无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳中国农大科技股份有限公司
2019年 月 日