证券代码：000007 证券简称：*ST全新 公告编号:2022—054
深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部年报问询函〔2022〕第162号回复的公告
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月4日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部年报问询函〔2022〕第162号（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
2022年4月30日，你公司披露《2021年年度报告》《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》《关于诉讼案件的进展公告》《关于对深交所公司部〔2022〕第222号关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》）等公告文件。我部在对相关公告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 2022年1月28日和4月21日，我部分别向你公司发出关注函（公司部关注函〔2022〕第75号和公司部关注函〔2022〕第222号），要求你公司及律师核查并说明如果练卫飞未能按照《执行和解协议》的约定向吴海萌、王沛雁支付4,000万元，你公司是否存在被追偿的风险。2022年2月16日，北京市君泽君（深圳）律师事务所就公司部关注函〔2022〕第75号出具相关核查意见，称“全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权”。2022年4月28日，北京德恒律师事务所就公司部关注函〔2022〕第222号出具相关核查意见，称“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行”。
（1）请说明前述律师对于公司是否能够在资产负债表日解除4000万元债务现时
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
义务的意见是否存在前后矛盾，相关《法律意见书》的内容是否真实、准确、完整，是否存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。公司回复：
吴海萌、王沛雁在深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3211号诉讼案件及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170236号仲裁案件，公司于2020年
10月29日和解（详见公司于2020年10月30日披露的《关于诉讼案件的进展公告》公告编号：2020-080）。前述案件的法院裁决(《执行裁定书》（王沛雁（2020）粤03民初3211号、吴海萌（2020）粤03执6576、6577号之一）)，前述案件中练卫飞均不是被执行人，在《执行和解协议》中练卫飞是作为案外第三方介入，该《执行和解协议》将其中4,000万元债务转给练卫飞。
在2022年5月6日公司向君泽君询证2022年2月16日【2022】第75号关注函回复与北京德恒律师事务所就公司部关注函〔2022〕第222号出具相关核查意见是否存在前后矛盾的情况。
君泽君律师意见：
公司通过微信工作群与君泽君律师事务所沟通，2022年5月7日君泽君律师于工作群中回复：全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权，其中使用第九条另行起诉的描述只是一种非法理诉讼（恶意）的假设,并未对此发表肯定性意见。吴海萌及王沛雁可依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条向练卫飞（第三方）另行提起诉讼。君泽君律师意见是：吴海萌和王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割,在全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。德恒律师意见是：在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额 1.6 亿元对全新好申请恢复
执行。在对全新好承担义务的意见上，两份意见不存在冲突，只是角度不一样，因此，相关《法律意见书》的内容真实、准确、完整，未违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定。德恒律师意见：
2022年4月28日北京德恒律师事务所于〔2022〕第222号关注函回复中发表的结论意见，是在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行。
综上，根据：君泽君律师事务所在2022年5月7日回复“《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割”和德恒律师事务所在2022年4月28日回复“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞”，公司认为其结果性质一致，不存在前后矛盾。上述两份《法律意见书》的内容真实、准确、完整，未违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定。
第三方律师核查意见（广东诚公律师事务所）：
一、法律分析
1. 关于北京市君泽君（深圳）律师事务所于2022年2月16日就公司部关注函〔2022〕第75号出具的核查意见（以下简称“75号意见”）提及“全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权。”
根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，前述75号意见的表述该描述只是一种假设，并未就此发表肯定性意见。此处侧重说明吴海萌及王沛雁可能根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条，以练卫飞作为被执行人不履行和解协议为由，恶意向全新好提起诉讼的情况，但未详细展开说明。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚信原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”此为法律原则，需要结合具体法律规定来明确权利义务，75号意见则是引用了《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条作为具体依据。
依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条规定：“被执行人一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。”实际上，在75号意见出具之日，练卫飞并不是此案件的被执行人。因前述法律规定的适用对象是被执行人，所以吴海萌、王沛雁无法依据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的规定提起诉讼。
因此，吴海萌、王沛雁同时根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条向全新好提起诉讼的假设情况不成立。
2. 关于两份意见书的结论意见，75号意见在结论部分说明，在全新好已完成支付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。
另根据全新好向北京市君泽君（深圳）律师事务所确认，75号意见结论意见是吴
海萌及王沛雁有诉权，但《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割，在
全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。两份
意见不存在冲突，只是角度不一样。
北京德恒律师事务所在2022年4月28日就公司部关注函〔2022〕第222号出具的核查意见（以下简称“222号意见”），除问询函引用的部分外，222号意见的结论部分明确：“综上所述，在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁4000万元债务的现时义务。”
3. 75号意见侧重从全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不会导致恢复执行的角度进行分析。222号意见既分析了在资产负债表日，全新好能够解除4000万元债务的现时义务，也分析了全新好履行和解协议完毕后，练卫飞违反和解协议不会导致恢复执行。
75号意见及222号意见结论部分均明确，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持，两份意见书分析角度不同，但分析结论一致。
二、第三方律师结论意见
75号律师意见关于《执行和解协议》已完成全新好与练卫飞的义务进行切割部分，222号律师意见关于4000万元支付义务已转给练卫飞部分，两者均认为全新好能够在资产负债表日解除4000万元债务现时义务，故两份律师意见对于全新好能够在资产负债表日解除4000万元债务现时义务的意见不存在前后矛盾，同时全新好履行《执行和解协议》完毕后，两份律师意见都认为如因吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书不会得到法院支持。相关《法律意见书》的内容真实、准确、完整，不存在违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定的情形。
（2）请说明你公司对吴海萌、王沛雁自身负债纠纷及诉讼情况的具体核查情况，吴海萌、王沛雁相关债权人是否有权直接或间接向你公司主张按照1.6亿元恢复执行。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司原实际控制人练卫飞在公司、公司董事会不知情的情况下违规以公司名义对外借款合计1.55亿元，其中1亿元进入公司后转入子公司深圳市广众投资有限公司后转入练卫飞控制的深圳市大中非投资有限公司，0.55亿元直接进入深圳市大中非投资有限公司（公司出具收据）。公司本次执行和解赔付的资金1.2亿元为公司自有资金,非吴海萌、王沛雁自身负债纠纷所涉款项。同时吴海萌、王沛雁均具备民事权利能力及民事行为能力与公司签订《执行和解协议》及其补充协
议，相关协议的签订均是双方在善意的基础上在法院执行过程中于执行法官主持见证下签订，其签订程序、内容均真实、合法有效，该协议并非普通债权债务和解协议，其法律效力等同于原1.6亿元的执行裁定书。同时公司通过“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、深圳市福田区人民检察院于2021年12月15日披露的信息、中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开途径核查吴海萌、王沛雁自身负债纠纷情况，吴海萌、王沛雁相关债权人与本案无关联。王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案未经人民法院作出终审判决，公司并未
收到任何涉及该案的法律文书。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及说明，王沛雁合计已向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户支付1.7亿元退赔款。综上公司与吴海萌、王沛雁签署《和解协议》及其补充协议合法有效，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向公司主张按照1.6亿元恢复执行。律师意见：
一、核查情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开途径查询，除与全新好的债务纠纷外，截至本法律意见书出具之日，吴海萌、王沛雁涉及其他债务诉讼的情况如下：
1. 吴海萌的涉诉情况
| 案号 | 诉讼地位 | 对方当事人 | 裁判结果 |
| （2016）湘13民终954号 | 被告 | 张鲜艳（原告）、李焰（被告） | 由吴海萌偿还张鲜艳借款本金4万元并支付利息 |
| （2017）粤03民初1115号 | 被告 | 广州博融投资有限公司（原告） | 原告撤回起诉 |
| （2017）粤03民初1116号 | |||
| （2021）粤0304民初56461号 | 第三人 | 练卫飞（原告）、王沛雁（被告） | 原告撤回起诉 |
2. 王沛雁的涉诉情况
| 案号 | 诉讼地位 | 对方当事人 | 裁判结果 |
| （2014）深福法民一初字第267号 | 原告 | 深圳市尚品家居有限公司 | 原告未缴纳诉讼费，按撤诉处理 |
| （2014）深福法民一初字第855号 | 原告 | 深圳市尚品家居有限公司、陈庆文、刘红飙（均为被告） | 被告尚品公司偿还原告借款本金4637000元及利息438031.72元，并承担原告为实现债权支出的律师费2万元，被告陈庆文、刘红飙应对上述债务承担连带清偿的保证责任。 |
| （2019）粤0308民初348号 | 第三人 | 苏忠（原告）、深圳市传世博元电子有限公司（被告） | 驳回原告苏忠的诉讼请求。 |
| （2020）粤0304民初30358号 | 被告 |
胡斌（原告）、李志文（被告）、王鲁（被告）、刘全（被告）、深圳和汇投资管理有限公司（被告）、深圳红树四十号投资企业（有限合伙）（被告）
| 原告撤回起诉 | |||
| （2020）粤0304民初30452号 | 被告 | 黄素梅（原告）、李志文（被告）、王鲁（被告）、任重伊（被告）、深圳和汇投资管理有限公司（被告）、深圳红树四十号投资企业（有限合伙）（被告） | 裁判文书未公开（注1） |
| （2020）粤0304民初35863号 | 原告 | 北京微梦创科网络技术有限公司（被告） | 原告撤回起诉 |
| （2020）粤03民终28114号 | 被告 | 王全林（原告）、前海华汇金融服务（深圳）有限公司（被告） | 因华汇公司、王沛雁涉及刑事案件被立案侦查，驳回原告起诉（注2） |
| （2021）粤0304民初56461号 | 被告 | 练卫飞（原告）、吴海萌（第三人） | 原告撤回起诉 |
注1：（2020）粤0304民初30452号披露的案由为“不当得利纠纷”，文书类型为裁定书，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定：“裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。”据此，裁定主要针对程序性事项，该文书未不对实体法律关系造成影响。注2：根据深圳市福田区人民检察院于2021年12月15日披露的信息，王沛雁等23人涉嫌非法吸收公众存款罪一案，由深圳市公安局福田分局移送深圳市福田区人民检察院审查起诉，目前案件正在进一步审查中。
3. 根据本所律师查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，吴海萌未被列为被执行人或失信被执行人，王沛雁被列为被执行人的情况如下：
| 案号 | 执行标的 | 立案日期 | 执行法院 |
| （2021）粤03执7764号 | 245,950元 | 2021年10月11日 | 深圳市中级人民法院 |
| （2021）粤03执7765号 | 120,000元 | 2021年10月11日 | 深圳市中级人民法院 |
| （2021）粤03执8479号 | 155,633元 | 2021年11月19日 | 深圳市中级人民法院 |
二、法律分析
1. 全新好于2021年12月2日分别与吴海萌、王沛雁及练卫飞签署了三方协议《执行和解协议》并提交深圳市中级法院。和解协议约定全新好对申请执行人吴海萌、王沛雁的执行标的变更为人民币9000万元及人民币3000万元，剩余的执行标的金额由练卫飞承担。
2022年4月18日，全新好已经向吴海萌、王沛雁支付和解协议约定的全部执行款。吴海萌、王沛雁分别于2022年4月19日出具了《执行和解协议履行完毕确认书》，双方执行和解协议已履行完毕，双方的权利义务关系已终止。
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条之规定：“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下情形之一的，裁定不予恢复执行：（一）执行和解协议履行完毕后申请恢复执行的”，鉴于全新好已经履行和解协议约定的支付义务，吴海萌、王沛雁与全新好的债权债务关系已经消灭，且相关债权人也不是该案的申请执行人，经核查，吴海萌、王沛雁相关债权人与本案无关联，若吴海萌、王沛雁相关债权人申请恢复执行的，将被法院裁定不予恢复执行。
2. 王沛雁涉嫌非法吸收公众存款罪一案于2021年12月15日由深圳市公安局福田分局移送深圳市福田区人民检察院审查起诉，根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第七条规定“人民法院在审理民事案件或者执行过程中，发现有非法集资犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉或者中止执行，并及时将有关材料移送公安机关或者检察机关。”截至本法律意见书出具之日，全新好并未收到任何涉及该案的法律文书。
根据王沛雁向全新好提供的转账凭证及说明，截至本法律意见书出具之日，王沛雁通过其家属及深圳正奇实业有限公司合计向深圳市公安局福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户支付1.7亿元退赔款。
二、结论意见
综上所述，吴海萌、王沛雁相关债权人无权直接或间接向全新好主张按照1.6亿元恢复执行。
（3）《回复公告》显示，你公司2021年12月31日有支付能力且有支付意愿，如期足额支付和解款项的概率大于50%。未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于95%。未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于5%。你公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》，进一步约定你公司不承担因练卫飞的任何违约行为而造成的损失、无需履行法律上的补充支付义务。同时，你公司在资产负债表日后支付剩余9000万元资金来源于资产负债表日后收到的担保款项。请说明你公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，是否基于资产负债表日的相关事实，是否主要参考资产负债表日后的相关款项收回情况，资产负债表日后事项是否被作为判断你公司资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据及合理性，你公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据是否合理充分，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《执行和解协议》约定，公司需于执行法院主持执行和解当天起支付甲方（王沛雁、吴海萌）和解款项3000万元，2022年4月底前支付6000万元，2022年年末前支付和解款项3000万元，共计1.2亿元，逾期支付公司需承担逾期支付滞纳金。公司支付上述和解款项的资金来源主要为公司自有现金约7500余万元及待收取的应收款约2亿元。至2021年12月31日，公司账面资金余额为5800余万元，结合公司了解到的北京泓钧履约能力和意愿，以及公司自身的履约意愿，可以确定公司很可能会如期足额支付后期和解款项，即如期足额支付和解款项的概率大于50%。即使未能如期足额支付和解款项，由于滞纳金支付金额相对较小（假设逾期支付1000万元，按协议约定计算每年承担的滞纳金约为77万元），可以确定公司基本确定会依约支付滞纳金，即未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于95%；同理，未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于5%。
公司在资产负债表日后与吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议补充协议》没有对原《执行和解协议》实质性条款作出修改，仅是对相关条款理解歧义的补充解释。北京德恒律师事务所在2022年4月28日就深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第222号出具的核查意见的结论部分明确：“在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁4000万元债务的现时义务。”公司有能力且有着强烈的意愿消除历史遗留问题，在签订《执行和解协议》当日即依约足额支付了首期和解款项，之后一直与北京泓钧保持沟通，北京泓钧始终表示有履约能力，在其收到法院下达的《协助执行通知》后积极配合公司解决资金问题，并最终以支付担保款的方式确保了公司应收债权的可回收性，同时确保公司依约足额支付了第二期和解款项并提前足额支付了第三期和解款项。因此，公司做出前述支付和解款项概率判断的主要依据，是基于资产负债表日的相关事实，资产负债表日后的相关款项收回情况仅是进一步验证了公司资产负债表日的判断，资产负债表日后事项未被作为判断公司资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据，公司在资产负债表日判断相关义务解除的各项依据合理充分，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。会计师意见：
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
(1)查阅公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和公司与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议补充协议》，并对相关事项进行分析。
(2)取得广东省深圳市中级人民法院针对吴海萌深圳国际仲裁院SHENDX20170235号仲裁案的《执行裁定书》（(2021）粤03执恢1031号之一）。
(3)审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》。
(4)就此次和解意图、和解的过程、和解达成的主要商业理由及除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外是否存在与全新好的其他协议或潜在安排对练卫飞、吴海萌、王沛雁等相关人员或受托代理人实施访谈程序；练卫飞本人及王沛雁、吴海萌就特别委托的万里律师均明确表示全新好按《执行和解协议》《执行和解协议补充协议》执行完毕后，王沛雁、吴海萌不会也无权再向全新好主张权利；除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外不存在与全新好的其他协议或潜在安排。
(5)取得深圳中院调档吴海萌、王沛雁的《执行和解协议》，经核对，与公司提供的和解协议一致。
(6) 通过检查公司账面记录及函证相关银行等方式，核实公司资产负债表日货币余额59,018,196.77元（其中88,199.52元由于司法冻结受限）。
(7)审阅北京泓钧于2021年12月31日出具《告知函》，该函中北京泓钧承诺在2022年4月15日前支付《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之<回购协议书>》( 合同编号: QH-20191216001,以下简称“回购协议”)第3.1条第1款约定的第一期剩余回购价款9,800万元；第一期剩余回购价款支付完毕后6个月，且全新好配合解除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后，支付回购协议第3.1条第2款约定的第二期回购价款2,000万元。
(8)2021年12月30日，全新好公司与北京泓钧签订《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》约定：北京泓钧保证在汉富控股质押股票处置收入中保证全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，北京泓钧补足不足8000万元的差额部分。
(9)取得北京泓钧出具的《关于履行8000万元义务的说明》：根据2021年12月30日北京泓钧与深圳市全新好股份有限公司签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排协议》,为解决上市公司困境，北京泓钧作为质权方,将会尽全力来协助履行汉富控股的8000万元承诺，如不履行，全新好会存在较大的退市风险，从而将会给北京泓钧的质押权造成重大经济损失。目前北京泓钧持有明亚保险经纪剩余7.67%的股权价
值超过2亿元，该股权可以随时变现；汉富控股质押给北京泓钧的4500万股全新好股票，按照2021年12月31日股票收盘价为6.09元/股，质押的股票对应市值为2.74亿元，扣除应向全新好支付的8000万元，价值1.9亿元；因此北京泓钧完全有能力协助汉富控股履行上述8000万元义务。方式包括：通过拍卖强制执行股票变现向全新好支付8000万元，如果预计强制拍卖因时间等原因对全新好及时收回8000万元造成影响，北京泓钧将会采用提供有效的资产质押或筹集资金直接支付8000万元现金履行义务。
(10)查阅全新好出具的《关于履行〈执行和解协议〉履约能力的说明》。
(11)检查全新好《执行和解协议》的履行情况：全新好已按《执行和解协议》的约定于2021年12月2日分别通过子公司向王沛雁、吴海萌支付1000万元和2000万元；于2022年4月18日分别通过子公司向王沛雁、吴海萌支付2000万元和7000万元。全新好已完成《执行和解协议》项下全部支付义务，并已取得与吴海萌、王沛雁分别签署的《执行和解协议履行完毕确认书》。
2、核查意见
根据公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》、对练卫飞本人及王沛雁、吴海萌特别事项委托的万里律师的访谈、北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》,以及第三方律师广东诚公律师事务所的核查意见，2021年12月31日,全新好已解除对王沛雁、吴海萌4, 000.00万元的现时支付义务，应当终止确认相关金融负债。资产负债表日后事项未作为判断资产负债表日4000万元相关债务现时义务解除的依据。
对支付和解款项的概率基于公司资产负债表日对偿还能力和偿还意愿的判断，并非依据期后事项。
上述事项符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
2. 2022年4月21日，你公司收到北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北
京泓钧”）委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）支付的担保款9,200万元，作为你公司应收北京泓钧1.18亿回购款的增信措施。2022年4月28日，你公司收到北京泓钧第一期剩余回购款的担保款600万元、第二期回购款担保款200万元，同日北京泓钧还委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款。此外，你公司2021年合并现金流量表显示，报告期内筹资活动产生的现金流入、流出均大幅增长，分别为1.43亿元、8,478.02万元，而2020年同期发生额均为0。
（1）请说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8000万元是否与深圳市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号的相关要求相悖，相关款项是否存在被转回、冻结或强制执行的风险。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。
公司与北京泓钧签署《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》，协议约定：
鉴于“泓钧公司为上述《股票质押合同》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股有限公司未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。泓钧公司同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若泓钧公司依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧公司同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以泓钧公司收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。”
北京泓钧已就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）汉富控股于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费952200元全部由汉富控股承担，汉富控股于2022年4月30日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支付仲裁费952200元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制执行；（5）双方对本案再无其他争议。
鉴于：1、公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权及差额补足约定；2、,北京仲裁调解裁决指明北京泓钧获得汉富控股1.59亿元尾款的支付义务和确定了质权人地位，同时也满足了《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》支付不少于8,000万元的条件；3、汉富控股未及时履行《股权转让协议》约定的对上市公司诉讼损失的补偿义务。同时为确保公司利益及北京泓钧质权人利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。该款项不是北京泓钧欠款，公司认为不与深圳市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号的相关要求相悖，相关款项是不存在被转回、冻结或强制执行的风险。
律师意见：
一、法律分析
1. 关于（2021）粤0304执33227号《协助执行通知书》（以下简称“227通知”）及（2021）粤0304执33228号《协助执行通知书》（以下简称“228通知”），两份通知书均是由深圳市福田区人民法院于2021年12月13日向北京泓钧出具。
227通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币24532870元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记日起算”。228通知载明：“一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币69607882元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记日起算”。两份通知书合计冻结全新好对北京泓钧到期债权94,140,752元。根据苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号），截至2021年12月31日，全新好对北京泓钧的其他应收款为105,858,026.85元，能够覆盖227号通知、228号通知的到期债权冻结金额。
2. 关于北京泓钧支付8000万元的依据
2018年5月4日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签署的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。
2018年9月28日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富控股以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。
2021年12月30日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，鉴于北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。
四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。
就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及韩富控股达成和解。调解协议主要内容为：（1）汉富控股支付15900万元至北京泓钧指定的账户，用于补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHENDX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）深仲裁字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确认截至2022年3月15日，在《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让15900万元，汉富控股应于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户；（3）汉富控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在15900万元股份转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。2022年4月22日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第0294号《北京仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。
3. 综上所述，北京泓钧向全新好支付8000万元，是代汉富控股支付全新好相关诉讼、仲裁案件补偿款，不是全新好对北京泓钧享有的债权。
二、结论意见
北京泓钧委托泓钧实业支付全新好现金8000万元与深圳市福田区人民法院向其下达的227号通知及228号通知无关，因此没有违悖227号通知及228号的相关要求，相关款项不存在被转回、冻结或强制执行的风险。
（2）请穿透核查泓钧实业支付你公司1亿元担保款项、8000万元现金的具体资金来源，以及你公司收取相关款项后具体使用用途、时间等，并结合你公司报告期内筹资活动现金流明细情况（包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等），说明前述款项是否直接或间接来源于你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，你公司后续是否存在需返还或变相返还相关款项的行为，你公司及其他利益相关方是否就此存在其他协议或潜在安排。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司配合年审会计师对相关事项进行核查，具体情况如下：
1、资金来源穿透核查情况：
泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，2022年4月18日支付9,200万元，2022年4月28日支付8,800万元，共计18,000万元。泓钧实业集团有限公司提供2021年3月至2022年4月收到大额往来款银行回单共计19,424万元，相关往来单位、金额及往来款性质分别为：宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（拆借款合计5,824万元）、深圳市逸宏安科技有限公司（借款合计4,800万元）、深圳市湛壹装饰设计有限公司（借款合计8,800万元）。根据前述往来单位出具的书面《证明》、《说明》，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业集团有限公司资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其装饰材料收回的货款。至此，进一步核查已经超出公司能力范围；
2、公司资金用途核查情况：
泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，2022年4月18日支付9,200万元，2022年4月28日支付8,800万元，共计18,000万元。公司收到前述款项后于2022年4月18日用于支付与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》应付款项9,000万元，余款补充公司流动资金，截至回函日没有发生大额支出。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及相关情况说明，其收到公司合计1.2亿元和解款均支付至深圳市公安局福田分局指定的专案回款账户。
3、报告期内筹资活动现金流明细情况
报告期内筹资活动现金流入1.43亿元，其中：①新城汽车对新城福德的投资款900万元，②新城福德向上海通用汽车金融公司借款9,841.02万元，③都合纸业向银行借款676.90万元，④公司向博恒投资公司借款2,856万元（已用于投资新城福德），合计：1.43亿元。新城福德收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经营周转、经营场所装修及租赁费等。都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转。
报告期内筹资活动现金流出8,478.02万元，其中①新城福德向上海通用汽车金
融公司归还借款7,307.58万元，②都合纸业向银行归还借款725.86万元，③支付借款利息6.91万元，④支付办公室、经营场所、仓库租金437.67万元，合计：8,478.02万元。
4、股东、公司董监高核查
①公司通过工商登记信息核查泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司及其股东，董事、监事及高级管理人员，均未发现前述公司及其股东、董监高与全新好公司、及全新好董事、监事、高级管理人员、前十大股东存在关联关系；②公司截止2022年3月31日前十大股东中主要股东（包括：汉富控股有限公司（持股14.25%）、深圳市博恒投资有限公司（持股10.82%）、陈卓婷（持股3.89%）、融通富国（深圳）基金管理有限公司－融通富国成长8号私募证券投资基金（持股3.5%）、杨生平（持股0.79%）、深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾丰升水起6号私募证券投资基金（持股0.63%））书面承诺其与泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系。其没有向泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司提供资金；③公司全体董事、监事、高级管理人员出具书面承诺与泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系，没有向泓钧实业集团有限公司、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司提供资金。综上核查情况，前述款项非直接或间接来源于公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东。公司后续不存在需返还或变相返还相关款项的行为。公司及其他利益相关方就此不存在其他协议或潜在安排。律师意见：
一、1亿元担保款项及8000万元现金资金来源
根据泓钧实业的说明及银行回单，受北京泓钧委托，泓钧实业分别于2022年4月18日向全新好支付9,200万元、2022年4月28日向全新好支付8,800万元，共计18,000万元。根据泓钧实业的提供2021年3月至2022年4月收到大额往来款银行回单，泓钧实业收款共计19,424万元，其中5824万元来源于宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、4800万元来源于深圳市逸宏安科技有限公司、8800万元来源于深圳市湛壹装饰设计有限公司。
根据宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司以及、深圳市湛壹装饰设计有限公司的说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业的借款为其收回的货款。
二、1亿元担保款项及8000万元现金资金的资金用途
根据银行回单等全新好提供的资料，全新好于2022年4月18日运用其中9000万元履行与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》。截至本法律意见书出具之日，剩余款项用于补充全新好流动资金。
三、报告期内筹资活动明细
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（报告编号：
苏亚审[2022]813号）以及全新好提供的资料，全新好在报告期内的筹资活动如下：
1. 报告期内筹资活动现金流入1.43亿元，其中：
（1）盐城新城汽车销售服务有限公司向盐城新城德福汽车销售服务有限公司（简称“新城德福”）的投资款900万元；
（2）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司借款9,841.02万元；
（3）江门市都合纸业科技有限公司（简称“都合纸业”）向银行借款676.90万元，都合纸业的借款主要用于出口贸易的经营周转；
（4）全新好向深圳市博恒投资公司借款2,856万元，该款已用于投资新城德福，新城德福收到的投资款及借款主要用于采购汽车及相关原材料的经营周转、经营场所装修及租赁费等。
2. 报告期内筹资活动现金流出8,478.02万元，其中：
（1）新城德福向上海通用汽车金融有限责任公司归还借款7,307.58万元；
（2）都合纸业向银行归还借款725.86万元；
（3）支付借款利息6.91万元；
（4）支付办公室、经营场所、仓库租金437.67万元。
四、关联关系及潜在安排
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及“启信宝”（https://www.qixin.com/）第三方企业信息公示网站查询，截至本法律意见书出具之日，泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存在关联关系。
根据全新好承诺，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。
二、结论意见
泓钧实业支付全新好1亿元担保款项、8000万元现金不是直接或间接来源于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，全新好后续不存在需返还或变相返还相关款项的行为，全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。
会计师意见：
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
（1）取得全新好与北京鸿钧签订的《应收款担保协议》。
（2）取得全新好2022年4月18日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的9200万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。
（3）取得全新好2022年4月28日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的800万元（其中：《应收款担保协议》中约定的600万元、提前支付《回购协议书》第二期转让款200万元）收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集
团有限公司出具的《代付说明》、对《回购协议书》第二期200万元款项的《应收款担保补充协议》，核查泓钧实业的资金来源。
（4）取得全新好2022年4月28日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款而支付的8000万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。
（5）通过公开信息核查泓钧实业与全新好是否存在关联关系，查询了付款给泓钧实业的宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好是否存在关联关系。
（6）取得泓钧实业集团有限公司《关于深圳市全新好股份有限公司询证函的回函》，该回函明确泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司存在关联关系、泓钧实业与全新好及全新好截止2022年4月20日的董事、监事、高级管理人员、前十大股东之间不存在关联关系，泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司除委托付款证明外，无其它协议约定。泓钧实业支付全新好的担保款为自筹资金,款项非直接或间接来源于贵司或贵司上述董事、监事、高级管理人员、前十大股东。
（7）取得并审阅全新好出具的公司、董事、监事、高级管理人员、前十大股东与北京泓钧资产管理有限公司、泓钧实业集团有限公司均不存在关联关系，无其他协议或潜在安排的说明。
（8）取得宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司出具的拆借给泓钧实业集团有限公司资金为自有资金的说明或证明。
（9）取得律师出具的关于泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存在关联关系的核查意见。
（10）核查全新好公司报告期内筹资活动相关资料。
（11）审阅北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》。
（12）核查了全新好截止2022年5月15日大额资金流出。
（13）取得公司付王沛雁、吴海萌款项的银行回单、王沛阳（王沛雁家属）说明，检查了吴海萌、王沛雁收款后资金用途。
2、核查意见
经核查，泓钧实业支付全新好公司款项来源于宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司（拆借款合计5,824万元）、深圳市逸宏安科技有限公司（借款合计4,800万元）、深圳市湛壹装饰设计有限公司（借款合计8,800万元）。根据前述往来单位出具的证明及有关说明，宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司拆借给泓钧实业集团有限公司资金为其自有资金，深圳市逸宏安科技有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其自有资金、深圳市湛壹装饰设计有限公司支付泓钧实业集团有限公司的借款为其收回的货款。对宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司的资金来源进行进一步核查，超出公司及会计师的能力。根据律师核查意见，全新好公司及其董事、监事、高级管理人员、前十大股东与泓钧实业、宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司、深圳市逸宏安科技有限公司、深圳市湛壹装饰设计有限公司不存在关联关系。会计师未发现前述款项直接或间接来源于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东；会计师未发现公司及其他利益相关方就此存在的其他协议或潜在安排；截止问询函回复日，公司没有发生除支付吴海萌、王沛雁外的非经营性大额支出，会计师未发现公司返还或变相返还相关款项的行为。泓钧实业集团有限公司受北京泓钧资产管理有限公司委托代其支付公司款项，共计18,000万元。公司收到前述款项后于2022年4月18日用于支付与吴海萌、王沛雁签署的《执行和解协议》应付款项9,000万元，余款补充公司流动资金。根据王沛雁向公司提供的转账凭证及相关情况说明，其收到公司合计1.2亿元和解款（含2021年12月2日收到公司付其和解款3000万元）均支付至深圳市公安局
福田分局指定的“华汇金融”私募基金专案回款账户，款项未回流至北京泓钧或其关联方。
（3）请充分说明北京泓钧委托泓钧实业支付你公司现金8,000万元，作为你公司因吴海萌、谢楚安等四件诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款的背景、主要考虑及合理性，你公司、北京泓钧、泓钧实业是否签署相关协议或合同，是否为其真实意思表示，是否合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排如何衔接及执行，是否存在冲突、矛盾，是否存在被撤销的风险，相关事项对你公司2021年财务报表的具体影响，你公司及相关方在2021年年度报告披露前达成前述安排的主要考虑，是否存在以此规避退市风险的情形。请你公司独立董事、律师、年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。
公司与北京泓钧签署《关于履行《股票质押合同》相关安排的协议》，协议约定：
鉴于“泓钧公司为上述《股票质押合同》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股有限公司未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。泓钧公司同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若泓钧公司依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧公司同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以泓钧公司收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。”
北京泓钧已就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）汉富控股于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费952200元全部由汉富控股承担，汉富控股于2022年4月30日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支付仲裁费952200元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制执行；（5）双方对本案再无其他争议。
鉴于：1、公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权及差额补足约定；2、北京仲裁调解裁决指明北京泓钧获得汉富控股1.59亿元尾款的支付义务和确定了质权人地位，同时也满足了《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》支付不少于8,000万元的条件；3、汉富控股未及时履行《股权转让协议》约定的对上市公司诉讼损失的补偿义务。同时为确保公司利益及北京泓钧质权人利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。前述协议均为各方真实意思表述，合法有效并最终经北京仲裁委员会调解裁定。除已披露相关协议外，公司未与北京泓钧、泓钧实业签署其他相关协议或合同。2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项，相关款项是不存在被撤销的风险。
2019年7月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第2123号）公司已产生损失39,349,653.16元（实际支付39,349,653.16元后结案），之后公司便全力与北京泓钧及汉富控股沟通协商《股权转让协议》约定的补偿问题，2020年9月公司以北京泓钧及汉富控股为被告向法院提起诉讼（详见公司于2020年9月19日披露的《关于公司诉讼的公告》（公告编号：2020-071）），该案后续北京市第三中级人民法院判决：被告汉富控股有限公司与被告北京泓钧资产管理有限公司于2018年5月4日
签订的《股份转让协议》第3.2.4条款有效；被告汉富控股有限公司于2019年4月29日向原告深圳市全新好股份有限公司出具的《关于承担全新好诉讼（仲裁）损失的承诺函》有效；驳回原告深圳市全新好股份有限公司的其他诉讼请求（包括：请求判令汉富公司、泓钧公司在1.59亿元范围内对全新好公司受到的相关案件经济损失承担连带赔偿责任；请求判令汉富公司,泓钧公司共同向全新好公司支付已实际产生的案件损失金额39449653.16元；请求判令确认全新好公司有权在1.59亿元债权范围内,对汉富公司质押给泓钧公司的股果折价或拍卖、变卖价款享有优先受偿权；请求判令汉富公司,泓钧公司承担本案诉讼费用），公司向北京市第三中级人民法院、北京市高级人民法院上诉均被驳回维持原裁定（详见公司于2021年12月22日披露的《关于公司诉讼进展的公告》（公告编号：2021-096））。2021年12月30日公司与北京泓钧签署《关于履行《股票质押合同》相关安排的协议》（详见公司于2022年1月1日披露的关于签订《履行<股票质押合同>相关安排的协议》的公告》公告编号：
2021-097）。2022年4月29日公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件，北京泓钧就上述协议，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解（详见公司于2022年4月30日披露的《关于诉讼进展的公告》公告编号：2022-039）。根据公司与北京泓钧签署的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》，北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8,000万元的分配权，由于考虑法律执行程序较长，鉴于双方长期友好关系，为确保公司利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。此事项对公司2021年财务报表不构成重大影响，只是一种增信行为。公司维护广大股东利益，持续全力维护公司权益，解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。独立董事意见：
我们查阅了北京泓钧前期与汉富控股签订的《股权转让协议》和《股票质押合同》、全新好与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押协议>相关安排的协议》以及《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等相关文件，经核查前述相关协议经签署各方加盖公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出
具调解书，为各方真实意思表示，不存在冲突。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，我们认为不存在被撤销的风险。2019年7月谢楚安之仲裁案件（案号：(2016)深仲受字第2123号）公司确认损失，此后年间多次通过催告、诉讼等方式主张汉富控股支付相关约定补偿款，通过各方努力沟通公司于2022年4月28日公司收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项，我们认为公司维护广大股东利益，持续、全力解决历史遗留问题，不存在以此规避退市风险的情形。
律师意见：
一、法律分析
1. 经核查，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉富控股签署《调解协议》，全新好与泓钧实业并未就题述8000万元签署相关协议。
2. 经核查，前期各方签署相关协议或合同的情况如下
2018年5月4日，北京泓钧与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签署的《股份转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。
2018年9月28日，北京泓钧与汉富控股签署《股票质押协议》，约定汉富控股以北京泓钧为质权人，向北京泓钧质押其持有的全新好股票。
2021年12月30日，全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，协议约定，鉴于北京泓钧为上述《股票质押协议》的质权人......三、若截止2022年11月30日，汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。
四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行总款总额不足8000万元。泓钧同意，于收到该笔执行款之日起10个
工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。
就上述一系列协议，北京泓钧和全新好共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁。经北京仲裁委仲裁调解，北京泓钧、全新好及汉富控股达成和解。《调解协议》主要内容为：（1）汉富控股支付15900万元至北京泓钧指定的账户，用于补偿全新好与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁（2016）深仲裁字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件所受到的全部损失；（2）各方确认截至2022年3月15日，在《股份转让协议》下，汉富控股尚欠北京泓钧股份转让15900万元，汉富控股应于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户；（3）汉富控股承担本案仲裁费；（4）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票享有质权，其折价、拍卖、变卖所得价款在15900万元股份转让款、案件受理费等范围内享有优先受偿权。
2022年4月22日，北京仲裁委员会出具了（2022）京仲裁调字第0294号《北京仲裁委员会调解书》，确认上述调解协议内容。
据此，《质押安排协议》、《调解协议》与前期各方签署的相关协议安排不存在冲突、矛盾。
3. 全新好与北京泓钧签署的《质押安排协议》由协议签署双方全新好、北京泓钧加盖公章并由双方法定代表人签字，为双方真实意思表示。《质押安排协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。
全新好与北京泓钧、汉富控股签署的《调解协议》，由协议签署各方加盖公章并由法定代表人签字，且《调解协议》经过北京仲裁委确认并出具调解书，为双方真实意思表示。《调解协议》不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，，也不存在欺诈、胁迫等导致合同被撤销的情形，应当合法、合规、有效，不存在被撤销的风险。
二、结论意见
全新好与北京泓钧签署《质押安排协议》，全新好与北京泓钧、汉富控股签署《调解协议》为真实意思表示，合规且已生效，与前期各方签署的相关协议安排不存在冲突、矛盾，不存在被撤销的风险。
会计师意见：
1、核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅2018年2月7日及2018年5月4日北京泓钧与汉富控股的签订的《股份转让协议》、2018年9月28日签订的《股票质押合同》、2021年12月30日全新好公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》。
（2）审阅北京泓钧2021年12月31日出具的《关于履行8000万元义务的说明》、2021年12月30日汉富控股及深圳市博恒投资有限公司出具的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议的说明》。
（3）取得北京泓钧对全新好公司《董事会成员确认书》，北京泓钧对全新好董事会人选予以确认，关于履行《股票质押合同》相关安排的协议生效条件成立。
（4）取得北京仲裁委员会2022年4月22日作出的(2022）京仲调字第0294号《调解书》。
（5）取得全新好2022年4月28日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的8000万元收款凭证、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》，核查泓钧实业的资金来源。
（6）检查了对应收练卫飞款项减值测试的相关资料。
2、核查意见
根据《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》及北京泓钧出具的《关于履行8000万元义务的说明》，北京泓钧在2021年12月31日，有能力有意愿且有措施能够保障支付全新好8000万元，公司判断8000万款项期后能够收回。期后收回8000万元款项的事项对资产负债表日的判断没有影响。
3.年报显示，你公司2021年实现营业收入20,254.58万元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,997.06万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,211.70万元、经营活动产生的现金流量净额-4,870.61万元，同比变化分别为348.64%、132.52%、730.10%、-1,349.99%。你公司报告期内主要收入来源于新设立的盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）、新收购的江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”），扣除2021年新增的整车销售收入10,061.68万元、贸易收入4,492.26万元、销售废旧物资收入3.75万元后的营业收入为5,696.89万元。2022年一季报显示，你公司实现营业收入6,001.12万元，净利润-444.39万元，扣非后净利润-122.16万元，同比变化分别为356.18%、-244.63%、-151.20%。
（1）请说明报告期内新增汽车销售及相关服务、贸易业务的具体情况，包括但不限于主要客户及供应商名称、关联关系、交易金额等，并结合相关业务经营模式、收入确认政策及毛利率、净利润、经营活动现金流等主要财务数据说明其经营情况是否与行业平均水平存在较大差异及合理性，报告期内收入确认及成本费用核算是否真实准确完整，是否存在虚增收入或者利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期新增汽车销售及相关服务、贸易业务的情况：（单位：人民币元）
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 汽车销售及相关服务 | 100,616,766.58 | 98,051,605.63 | 2.55% | 890,216.62 | -40,161,001.51 |
| 汽车售后服务（维修、保养、其他等） | 10,130,230.80 | 6,591,997.60 | 34.93% | ||
| 新城福德合计 | 110,746,997.38 | 104,643,603.23 | 5.51% | ||
| 杀菌纸巾类 | 19,840,584.84 | 19,525,534.03 | 1.59% | 23,860.58 | 342,468.83 |
| 日常用品 | 25,082,012.88 | 24,458,478.17 | 2.49% | ||
| 都合纸业合计 | 44,922,597.72 | 43,984,012.20 | 2.09% |
汽车销售行业对比：（单位：人民币元）
| 对比公司（证券代码） | 汽车销售毛利率 | 汽车售后服务毛利率 | 经营现金流 |
| 庞大汽车（601258） | 1.12% | 25.84% | -128,677,156.00 |
| 广汇汽车（600297） | 3.10% | 35.89% | 1,821,107,892.86 |
| 国机汽车（600335） | 1.94% | 36.97% | 3,136,511,051.90 |
| 新城福德 | 2.55% | 34.93% | -40,161,001.51 |
| 平均指标 | 2.18% | 33.41% |
注：以上同行业公司数据来源于其公司披露的2021年经审计财务数据
1、新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，依据与上海通用汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。新城福德公司报告期内从其股东盐城新城汽车销售服务有限公司（以下简称“新城汽车公司”）采购汽车、零配件等主要是因为新城汽车公司原来也是上海通用汽车的授权经销商，上海通用汽车对授权经销商在同一地区的数量有严格的控制，因此新城福德公司取得授权后，新城汽车公司的授权就被终止，其库存被一次性售给新城福德公司。新城福德汽车的主要客户为最终消费者，与新城福德汽车及全新好不存在关联关系，作为主要责任人在合同约定日期将约定产品交付给客户或其代表，经客户或其代表验收且于车辆交接单上签字确认后，车辆控制权转移，公司交付约定产品的履约义务完成确认收入。 在车辆生产商约定的保修期限内，客户需在约定维修方进行保养与维修。新城福德汽车作为主要责任人，为客户提供约定内汽车保养与维修服务。保养及维修服务完成，客户能够控制相应商品或服务且能取得并消耗企业履约所带来的经济利益时，在维修结算单上签字确认，公司完成售后维修义务。新城福德因是2021年5月开始运营，因此存货采购金额较大及经营场所装修支出，造成报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。同时由于业务规模、业务范围、融资方式等方面存在差异，因此新城福德与同行业其他公司在净利润上不具备可比性。
| 主要供应商名称 | 本期金额 | 业务摘要 | 关联关系 |
| 上汽通用汽车销售有限公司 | 116,949,696.48 | 汽车、配件 | 否 |
| 盐城新城汽车销售服务有限公司 | 13,819,233.56 | 汽车、配件 | 是 |
| 句容正鼎汽车销售服务有限公司 | 5,016,979.73 | 汽车 | 否 |
| 上海浦江郑隆汽车销售服务有限公司 | 557,977.88 | 汽车 | 否 |
| 盐城凡缘贸易有限公司 | 311,107.50 | 油漆 | 否 |
| 合 计 | 136,654,995.15 |
2、都合纸业主要从事杀菌纸巾类产品及日常用品的贸易，对相关产品的质量承担主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，所以都合商贸公司为主要责任人；都合商贸公司具有出口经营权，主要的交易对手为WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED，依据客户订单要求的商品品类、规格、数量及品质在国内进行采购相应的商品后进行出口，境外客户在约定账期内将货款汇入其银行帐户。因合同约定的成交方式为离岸价（FOB），所以报关后货物装船出口时确认销售收入。公司未能获取与都合纸业具备可比性的同行业数据，都合纸业目前处于新产品推广期，薄利多销，同时由于受近年疫情及纸浆价格波动的影响造成盈利水平较低。
| 主要供应商名称 | 本期金额 | 业务摘要 | 关联关系 |
| 江门市雅枫纸业有限公司 | 22,817,674.90 | 杀菌纸巾 | 否 |
| 阳江市江城区金柏利刀剪厂 | 11,061,741.59 | 剪刀 | 否 |
| 绍兴市上虞鑫兴伞业有限公司 | 2,655,006.49 | 雨伞 | 否 |
| 宁波市峰利日用品有限公司 | 1,643,189.25 | 剃须刀 | 否 |
| 庆元县鸿韵笔业有限责任公司 | 1,074,892.49 | 彩色铅笔 | 否 |
| 合 计 | 39,252,504.71 |
| 主要客户名称 | 本期金额 | 业务摘要 | 关联关系 |
| WANDE INDUSTRIAL LIMITED ADD | 24,818,200.44 | 雨伞、剃须刀、剪刀、文具用品 | 否 |
| MAPLE PACKING INDUSTRIAL LIMITED | 19,840,584.84 | 杀菌纸巾 | 否 |
| HIGHWIN ENTERPRISE LTD. | 207,021.17 | 不锈钢咖啡杯/壶 | 否 |
| 合 计 | 44,865,806.45 44,865,806.45 |
综上所述，新城福德与都合纸业报告期内收入确认及成本费用核算是真实准确完整的，不存在虚增收入或者利润的情形。。
会计师意见：
1、核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性。
（2）通过查阅销售合同及与管理层访谈，对与销售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，进而评估公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并评价不同业务收入确认政策的恰当性。
（3）分不同业务类型对本年记录的收入交易选取样本：对于房产出租业务，核对出租合同、发票及款项收付记录等资料；对于出口贸易业务，核对报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资料；对于汽车销售业务，核对发票、销售合同、交车检验表及款项回收记录等资料；对于汽车维保业务，核对相关维修工单、发票、收款等资料，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（4）对主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性。
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单据、报关单、提单、交车检验表及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（6）评价不同业务类型收入列报和披露的恰当性。
（7）了解和评价管理层与成本、费用相关的内部控制的设计，并测试其运行有效性。
（8）对成本、费用执行了分析程序。
（9）区分不同业务类型对成本、费用进行细节测试。
（10）就资产负债表日前后记录的成本、费用，选取样本，以实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间。
（11）评价不同业务类型成本、费用列报和披露的恰当性。
2、核查意见
报告期内收入确认及成本费用核算真实准确完整，不存在虚增收入或者利润的情形。
（2）都合纸业所从事的贸易业务2021年境外收入金额4,486.63万元。请说明报告期内境外收入主要销售对象及关联关系、国家或地区分布，请年审会计师详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分合理的审计证据。公司回复：
通过问询函3(1)回复中表格可知，都合纸业报告期内境外收入主要销售对象为WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与MAPLE PACKING INDUSTRIAL (HK) LIMITED两家香港公司，均与本公司无关联关系。
会计师意见：
1、核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性。
（2）对于出口贸易业务，复核报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资料；评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（3）对两大主要客户实施了期初、期末余额及2021年度交易金额的函证程序，并已收回函相符。
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，实施截止测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（5）评价收入列报和披露的恰当性。
（6）核查主要客户与主要供应商是否存在关联关系，取得梁浩然律师事务所关于全新好相关客户及供应商是否存在关联关系的法律意见书。
2、核查意见
都合纸业境外客户为香港地区客户，公司与境外客户无关联关系。会计师在测试采购付款及销售收款循环的内部控制的基础上，检查了合同、发票、报关单、提单、收款及对应的采购情况，会计师对收入发生额的检查比例为81.57%。会计师认为已获取充分合理的审计证据，都合纸业的收入可以确认。
| 主要客户名称 | 本期金额 | 业务摘要 | 关联关系 |
| WANDE INDUSTRIAL LIMITED ADD | 24,818,200.44 | 雨伞、剃须刀、剪刀、 文具用品等 | 否 |
| MAPLE PACKING INDUSTRIAL (H.K.) LTD. | 19,840,584.84 | 杀菌纸巾 | 否 |
| HIGHWIN ENTERPRISE LTD. | 207,021.17 | 不锈钢咖啡杯/壶 | 否 |
| 合 计 | 44,865,806.45 |
（3）请说明报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性，各项业务的销售政策、信用政策等是否发生变化，是否与同行业可比公司存在较大差异、原因及合理性。
公司回复：
报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的主要原因是：报告期内公司支付了与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》首期款3000万元，加之新城福德于2021年5月才正式运营，目前国内市场汽车贸易以现货交易为主需要大量备货，因此造成报告期内采购支出较大。具体的各项业务的销售政策、信用政策没有发生变化，与同行业也不存在较大差异。
（4）请结合前述情况，说明你公司报告期内新开展相关业务的商业逻辑和合理性，是否有利于增强公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司股东的利益。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司前期主营业务为物业管理和房屋租赁，该业务虽然长期保持稳定开展及盈亏平衡（年收入4000多万，利润1000多万），但公司仍存在业务单一且规模较小的劣势。随着历史遗留问题的一步步消除，公司适当加大业务多元化转型的力度，增强盈利能力及利润增长点从而实现可持续发展的需求日益增大。报告期内新业务的开展结合实际情况及公司的投资能力，充分考虑公司的发展需求，具备商业逻辑及合理性且
有利于维护上市公司股东的利益。独立董事意见：
新业务开展有利于消除公司业务单一且规模较小的劣势，有利于业务多元化，有利于增强盈利能力增加利润增长点从而进一步实现可持续发展。相关业务开展未对公司财务及其他经营状况产生不利的影响。公司按照自身发展需求，结合投资能力，适时适当的开展新业务，我们认为具备商业逻辑及合理性，有利于维护上市公司股东的利益。
（5）请结合你公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用变化趋势等，说明2022年一季度增收不增利的原因及合理性，是否存在将2021年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2022年一季度与去年同期相比，公司在原有的房屋租赁、物业管理与停车收费业务上并没有大的变化，产生增收不增利的原因在于增加的收入均来自新城福德与都合纸业，新城福德2021年5月开始运营，都合纸业2021年3月纳入合并范围，因此对去年同期影响很小。新城汽车从事的家用汽车销售近年盈利普遍较低加之都合纸业由于受疫情及原材料价格波动影响盈利水平也较低，最终导致公司2022年一季度增收不增利，不存在将上年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。
会计师意见：
1、年审会计师执行了以下核查程序：
（1）会计师分析了公司所从事各项业务的行业发展状况、市场环境、成本费用变化趋势等。
（2）会计师分析公司2022年1季度与同期数据。
（3）会计师抽查了2022年1季度的收入、成本、费用。
2、核查意见
经核查，我们未发现将上年相关成本费用跨期确认至2022年的情形。
4.年报显示，你公司应收账款期末账面余额1,345.78万元，同比大幅增长，坏
账计提比例0.5%，其中应收WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED款项1,102.99万元。请说明WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与你公司关联关系、大额应收账款形成原因及合理性、预计收回安排，截止目前是否存在逾期支付账款，其支付能力、意愿是否出现重大不利变化等情形，相关坏账计提是否合理审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED与公司不存在关联关系，都合纸业于2018年1月份成立，该客户已与都合纸业建立了多年的合作关系，合作之初，都合纸业给该客户的信用期跟目前的信用期一致，账期为6个月，属于行业的平均水平。给予该账期的起初是为了开拓市场，后由于上述客户信誉一直较好且已成为主要客户因此一直延续了该账期。根据之前的回款历史，公司认为客户具有支付能力，支付意愿未出现重大不利变化，截止目前不存在逾期支付账款情形。会计师意见：
1、核查程序：
（1）抽查销售合同、报关单、提单，对检查收入确认是否符合企业会计准则的要求。
（2）对期初、期末余额、2021年度交易金额进行了函证并收到回函，函证金额与账面一致。
（3）重新测算了应收账款的坏账准备余额。
（4）对照合同约定检查期后回款情况。
（5）取得梁浩然律师事务所关于全新好相关客户及供应商是否存在关联关系的法律意见书。
2、核查意见
经核查WANDE INDUSTRIAL (HK) LIMITED 与都合纸业无关联关系，应收账款系与都合纸业正常贸易形成，目前按合同账期6个月正常回款，不存在逾期支付账款情形，其支付能力、意愿未出现变化，相关坏账计提合理。
5.年报显示，你公司库存商品期末账面余额为2,534.78万元，计提存货跌价准备35.06万元。请说明你公司库存商品的具体构成、存放地点，并结合在手订单、合同或市场同类产品售价等，说明库存商品是否存在减值迹象，是否合理计提存货跌价准备。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
公司2021年期末库存商品情况如下：（单位：人民币元）
| 类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 存放地点 |
| 别克品牌各型汽车 | 23,727,024.70 | 23,727,024.70 | 盐城新城福德 | |
| 杀菌纸巾类 | 300,037.05 | 300,037.05 | 江门仓库 | |
| 一次性口罩 | 50,518.15 | 50,518.15 | 江门仓库 | |
| 半成品杀菌纸巾 | 796,636.40 | 796,636.40 | 江门仓库 | |
| 剪刀 | 410,746.72 | 410,746.72 | 江门仓库 | |
| 无汞电池（大号） | 62,838.94 | 62,838.94 | 江门仓库 | |
| 合 计 | 25,347,801.96 | 350,555.20 | 24,997,246.76 |
上述库存商品中杀菌纸巾及一次性口罩保质期已过，因此计提跌价准备，别克品牌各型汽车全部为2021年新购，不存在减值迹象；半成品杀菌纸巾为正在加工的产品，售价高于成本不存在减值迹象；剪刀和电池已在2022年1月全部出口，因此不存在减值迹象。
会计师意见：
1、年审会计师执行了以下核查程序：
（1）对盐城新城福德汽车销售服务有限公司存货进行监盘，并关注存货的状态。
（2）检查江门都合纸业期末存货的订单、合同，及期后报关、销售情况。
（3）对在雅枫纸业仓库保管的存货进行了函证程序。
（4）对存货跌价准备进行了分析和测算，在分析时考虑在手订单、合同、市场同类产品售价的行情。
（5）对期后存货进行了检查，验证期末时点存货跌价准备是否恰当。
（6）检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、核查意见
盐城新城福德汽车销售服务有限公司按可变现净值与成本孰低原则测算存货跌价准备，经测算盐城新城福德汽车存货不减值。零度健康公司的库存商品杀菌纸巾及一次性口罩由于已过保质期，予以全额计提跌价准备；半成品杀菌纸巾按可变现净值与成本孰低原则测算存货跌价准备。江门都合纸业的期末库存商品，剪刀和电池已有订单并于2022年1月全部出口，可变现净值高于成本，不存在减值迹象。公司存货跌价准备计提合理。
6.年报显示，你公司其他权益投资工具期末余额为2,025.68万元，包括对海南港澳资讯产业股份有限公司投资余额1,904万元、对大连北大科技（集团）股份有限公司121.68万元。报告期内转入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值变动为-312.80万元。
（1）请说明你公司对前述被投资单位的股权比例、具体影响、投资目的，将其作为其他权益工具核算的原因及具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。
公司回复：
公司持股占海南港澳资讯产业股份有限公司的股权比例为6.80%，占大连北大科技（集团）股份有限公司的股权比例为1.37%。由于持股比例较低对上述公司无重大影响。
公司于2018年度根据旧金融工具准则将上述投资列示为可供金融资产，2019年度根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017）列示为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，情况说明如下：
1、对海南港澳资讯产业股份有限公司，目的为增进业务上的长期战略性合作，非用于交易股权；该项投资为战略性投资，意图长期持有，因公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，将其指定为其他权益工具投资与前期披露的业务模式和对其投资规划不存在差异。不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。
2、大连北大科技（集团）股份有限公司，因公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，将其指定为其他权益工具投资与前期披露的业务模式和对其投资规划不存在差异。不存在通过对上述投资进行重分类来规避当期损益减少的情形。
（2）结合前述投资标的主要财务数据、生产经营情况等相关情况说明对其公允价值的核算过程及确认依据，是否公允合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
公司对于海南港澳资讯产业股份有限公司是通过聘请上海众华资产评估公司对其进行估值，取得估值报告来据此计算确认其公允价值。立信会计师事务所出具的信会师报字【2022】第ZA50760号《海南港澳资讯产业股份有限公司2020年度财务收支情况商定程序的报告》显示港澳资讯（未经审计的合并报表）在基准日2021年12月31日的账面总资产28,311.89万元、总负债2,206.70万元、净资产26,105.19 万元。由于公司仅持有港澳资讯6.8%股权，并不参与其日常经营管理，无法取得详细的资料，估值人员亦无法进驻港澳资讯实施具体估值程序，故本次估值项目在有限数据、资料基础上，通过对港澳资讯经营情况、经营现状、经营计划及未来发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，采用市场法对港澳资讯公允价值予以估值。市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定估值对象价值的评估思路。市场法中使用较多的是上市公司比较法和并购案例比较法。具体而言，由于近几年资本市场上与港澳资讯业务相似的股权交易案例难以收集且无法确切了解其中是否存在非市场价值因素，而可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，因此估值人员釆用上市公司比较法对港澳资讯的公允价值进行估值。
上海众华资产评估公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的程序，对公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值在基准日2021年12月31日的公允价值进行了估算。本次估值采
用了市场法，经估算海南港澳资讯产业股份有限公司于基准日2021年12月31日的股东全部权益公允价值为人民币28,000.00万元，增值1,894.81万元，增值率7.26%。评估公司采用市场法中的上市公司比较法对海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值在基准日2021年12月31日的公允价值进行了估算。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强，信息渠道合法、信息可靠性较高且比较客观，评估人员在选取过程中也遵循经营业务结构相同或相似、经营业务成熟度相似等标准，通过修正相关价值比率指标后得到标的公司估值。由于标的公司所处金融信息服务行业近年来服务市场规模持续扩大，整体发展趋势较好，行业内可比公司收入及利润均呈现上升趋势，故经上市公司比较法评估后被估值单位的股东全部权益公允价值较账面值略有增值，是公允合理的。
公司对于大连北大科技（集团）股份有限公司（以下简称：大连北科）是通过股转系统其成交价格及公司年报编制时所能取得的其2020年年报（经审计）、2021年第三季度报告（未经审计）显示的股东权益来计算其公允价值 ，截至报告期末公司持有大连北科的股份为：3,194,100股，账面价值为：1,216,800.00元，查询股转系统其2021年12月31日收市价为0.62元/股，按此计算公司持股市值为1,980,342.00元；大连北科2020年年报（经审计）显示其截至2020年底股东权益为：294,803,135.80元、2021年第三季度报告（未经审计）显示其截至2021年9月底股东权益为：
298,747,927.67元，按公司持股比例1.37%计算应享受权益分别为：4,038,802.96元、4,091,651.62元。按孰低原则与公司账面价值进行比较，较低的按收市价计算的持股市值仍高于公司账面价值。因股转系统交易量较低不具代表性，只能作为参考，出于稳健原则高于账面价值也不冲回已计提减值准备。因此是公允合理的，也符合企业会计准则的相关规定。根据大连北科于2022年4月28日公布的2021年年度报告，相关数据与其2021年第三季度报告相差不大，不影响公司的前期判断。
（3）请说明“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为0的原因及合理性，是否完整、准确地填报相关数据及情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
“其他权益工具投资”明细表中股利收入、累计利得等均为0的原因为公司在报告期内未收到被投资公司的股利，在整个投资期间也未从被投资公司获利，亦不存在其他综合收益转入留存收益事项。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因均为：公司对其无控制、无共同控制、无重大影响，且因为无法取得相关可观察输入值划分为第三层次公允价值计量。会计师意见：
1、核查程序：
（1）就管理层指定非交易性权益工具为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产获取书面指定文件。向管理层询问，并通过下列方式对管理层的答复予以印证：考虑管理层指定非交易性权益工具以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的实际实施情况。了解分析持有目的为非交易性的理由。
（2）取得其他权益工具投资明细表：复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；与被审计单位讨论以确定划分为其他权益工具投资的金融资产是否符合会计准则的规定；与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同。
（3）对本期发生的其他权益工具投资的增减变动，检查至支持性文件，确定其会计处理是否正确。
（4）取得并复核上海众华资产评估有限公司于2022年4月22日出具《深圳市全新好股份有限公司以财务报告为目的涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益公允价值估值报告》（沪众评咨字（2022）第0211号）。
（5）通过全国中小企业股份转让系统查询大连北大科技（集团）股份有限公司（股票代码：400030北科5）2019年报、2020年报、2021年报。
（6）检查其他权益工具投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、核查意见
经核查，公司的其他权益工具投资中对被投资单位的核算本年度未发生变化，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在规避投资标的亏损及减值对净利润形成不利
影响的情形。其公允价值的核算过程及确认依据，公允合理，符合企业会计准则的相关规定。公司已完整、准确地填报“其他权益工具投资”明细表相关数据。
7.你公司2021年确认违约利息支出1,132.32万元，2022年一季度确认逾期利息损失-273.12万元。请说明前述违约/逾期利息支出产生背景，并结合你公司年内到期债务情况、预计诉讼仲裁赔偿支出、经营现金流情况等分析说明公司是否存在流动性风险，是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债、未披露债务等情形，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施,并充分提示相关风险。公司回复：
上述确认的违约利息支出是依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书计提的预计负债-谢楚安的案款。目前公司除谢楚安的案款外无重大到期负债和其他赔偿支出，由于谢楚安案目前尚无定论，公司正积极推进该案朝有利于公司方向发展。如无进展，到2022年底预计负债-谢楚安的案款将达1.14亿元，公司目前在2022年到期大额债务除了谢楚安案的预计负债1.14亿，只有应付博恒投资的借款2,856万元，合计为1.43亿元，没有其他或有负债。公司现有资产足以覆盖上述债务，因此不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响。
8.请列示截至报告期末你公司涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况、预计负债计提情况等，说明或有事项的披露是否准确、完整，是否充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提是否合理审慎，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
| 诉讼（仲裁）类型 | 相关方 | 诉讼(仲裁)缘由 | 债权债务及担保责任 | 诉讼(仲裁)进展 | 执行情况 |
| 仲裁（SHEN DX20170235 | 申请人：吴海萌 | 上市公司原实际控制人练卫飞在公司不知 | 公司产生债务 | 公司、练卫飞与吴海萌签署了《执行 | 公司已于2022年4月18日完成《执 |
| 号） | 被申请人：深圳市全新好股份有限公司（被申请人一）、广州博融投资有限公司（被申请人二）、练卫飞（被申请人三）、夏琴（被申请人四） | 情的情况下违规以上市公司名义向吴海萌借款人民币5100万元产生的借贷纠纷。 | 和解协议》,约定SHEN DX20170235号仲裁案、SHEN DX20170236号仲裁案所主张的执行款项，公司共计向吴海萌支付人民币9,000万元。（详见公司于2021年12月7日披露的《关于诉讼案件的进展公告》公告编号：2021-091）。《执行和解协议》于法院备案，法院已出具结案《执行裁定书》目前正在办理财产解封。 | 行和解协议》约定对吴海萌合计9,000万元的全部支付义务。同时公司与吴海萌签署了《执行和解协议履行完毕确认书》并由其委派律师向法院递交执行结案及解封申请书。（详见公司于2022年4月21日披露的《关于诉讼案件的进展公告》公告编号：2022-029） | |
| 仲裁（SHEN DX20170236号） | 申请人：吴海萌 被申请人：深圳市全新好股份有限公司（被申请人一）、广州博融投资有限公司（被申请人二）、练卫飞（被申请人三）、夏琴（被申请人四） | 上市公司原实际控制人练卫飞在公司不知情的情况下违规以上市公司名义向吴海萌借款人民币5500万元产生的借贷纠纷。 | 公司产生债务 | ||
| 诉讼（（2020）粤03民初3211号） | 原告：王沛雁 被告：深圳市全新好股份有限公司 | 上市公司原实际控制人练卫飞在公司不知情的情况下违规以上市公司名义对外借款人民币4900万元产生的借贷纠纷。 | 公司产生债务 | 公司、练卫飞与王沛雁签署了《执行和解协议》,约定（2020）粤03民初3211号诉讼案所主张的执行款项，公司共计向王沛雁支付人民币3,000万元。（详见公司于2021年12月7日披露的《关于诉讼案件的进展公告》公告编号：2021-091）。《执行和解协议》及《执行和解笔录》于法 | 公司已于2022年4月18日完成《执行和解协议》约定对王沛雁合计3,000万元的全部支付义务。同时公司与王沛雁签署了《执行和解协议履行完毕确认书》并由其委派律师向法院递交执行结案及解封申请书。（详见公司于2022年4月21日披露的《关于诉讼案件的进展公告》 |
| 院备案，法院已出具结案《执行裁定书》目前正在办理财产解封。 | 公告编号：2022-029） | ||||
| 仲裁（（2019）深国仲受3032号） | 申请人：谢楚安；第一被申请人：练卫飞；第二被申请人：深圳市全新好股份有限公司；第三被申请人：广州博融投资有限公司 | 上市公司原实际控制人练卫飞在公司不知情的情况下违规以上市公司名义担保对外借款1000万元产生的借贷纠纷。 | 公司可能产生担保责任 | 公司收到《广东省深圳市福田区人民法院执行通知书》（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号等法院文件，谢楚安申请执行。 | 案件被执行人之一的练卫飞向深圳市中级人民法院提出撤销仲裁裁决申请，深圳市中级人民法院己经受理，案号为（2021）粤03民特980号。 |
| 仲裁（（2019）深国仲受3033号） | 申请人：谢楚安；第一被申请人：练卫飞；第二被申请人：深圳市全新好股份有限公司；第三被申请人：林辉云。 | 上市公司原实际控制人练卫飞在公司不知情的情况下违规以上市公司名义担保对外借款2700万元产生的借贷纠纷。 | 公司可能产生担保责任 | ||
| 诉讼（（2021）津0104民初16187号） | 原告：卢金 被告一：深圳市全新好股份有限公司；被告二：深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众公司”）；被告三：练卫飞 | 上市公司原实际控制人练卫飞对外借款人民币1300万元产生的借贷纠纷。 | 公司无责任 | 原告已申请撤裁，法院已裁定。 | 不适用 |
公司报告期末需考虑或有损失的为：①与谢楚安的担保仲裁案，公司已依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书进行会计处理，于2020年计提预计负债-谢楚安案款92,568,495.03元，2021年加计利息10,746,151.55元。截至报告期末该案预计负债为1.03亿（含本金、违约金、律师费、仲裁费、保全费及计提至
报告期末的利息）；②与吴海萌、王沛雁的案件，公司依据达成的《执行和解协议》报告期末减去已履行支付的部分，确认其他应付款——吴海萌7,000万元，确认其他应付款——王沛雁2,000万元，合计其他应付款9,000万元（账务处理过程见公司于2021年12月18日披露的《关于对深交所公司管理部〔2021〕第427号关注函回复的公告》公告编号：2021-095）。相关事项准确、完整，充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提合理审慎。
会计师意见：
1、年审会计师执行了以下核查程序：
（1）询问管理层和被审计单位内部其他人员，包括询问被审计单位法务部门。
（2）通过中国裁判文书网查询公司涉及诉讼的情况。
（3）获取预计负债的种类、形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况。
（4）取得公司广东海埠律师事务所和广东喻宝律师事务所出具的法律意见，取得北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函[2022]第222号”所涉事项的专项法律意见》，取得广东诚公律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司是否涉及“债盈宝”刑事案件的情况说明》（【2022】诚顾字第030-2号）。
（5）与律师沟通，了解相关案件进展，分析对公司产生的影响。
（6）获取公司就诉讼和索赔事项的书面声明。
（7）检查涉诉、仲裁、或有事项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、核查意见
经核查，或有事项的披露准确、完整，充分考虑相关事项可能导致的潜在损失，相关预计负债计提合理审慎，披露准确。
9.根据深圳仲裁委员会、深圳国际仲裁院出具的《裁决书》（2016）深仲裁字第2123号及（2019）深国仲裁3032号、3032号，练卫飞应偿还谢楚安借款本金、违约金等合计逾1亿元，你公司对前述债务承担连带保证责任，并已于2019年支付
39,343,010.15元给申请执行人。深圳中级法院先后于2021年5月、6月驳回你公司对于撤销（2019）深国仲裁3032号、3032号裁定的申请。年报显示，练卫飞、林辉云等作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人，已经向深圳市中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决，相关案件已于2021年8月6日开庭审理，尚未出裁判结果。请说明练卫飞、林辉云等申请撤裁的最新进展，分析说明相关结果可能对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形，并充分提示相关风险。
公司回复：
1、仲裁案件的最新进展：
（1）练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人一，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案程序错误。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日及6月21日分别受理了两个撤裁案件，并于2021年8月6日开庭审理，2022年4月26日谢楚安向法院提交新证据材料，公司、练卫飞在2022年5月5日向法院提交对谢楚安提交新证据的质证材料。该案件撤裁还在继续审理当中。
（2）林辉云作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3033号案件的被申请人三，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案中申请人使用伪造证据。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日受理，并于2021年8月6日开庭审理，暂未出裁判结果。
2、公司可能承担的担保责任及影响
（1）在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，如练卫飞或林辉云申请撤销仲裁裁决成功后，（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁裁决将不生效，公司不再承担仲裁裁决中的担保及给付义务。
（2）若债权人谢楚安重新申请诉讼或仲裁，公司以案件超过诉讼时效进行抗辩从而要求驳回谢楚安的全部仲裁或诉讼请求的主张可能得到仲裁或法院的支持。
（3）担保协议效力问题，根据《民法典》关于担保的司法解释、《九民纪要》等相关规定，未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意的情况下，上市公司担保应当认定无效。
（4）前述撤裁案件存在被法院驳回的可能性，则全新好需要根据3032号及3033号《裁决书》承担910万元本金、2700万元本金之和为3610万元本金以及其他违约金、律师费等费用的连带担保责任。上述损失，公司拥有向练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿的权利。
（5）如公司在谢楚安案件最终担保责任确定且触及《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形，公司股票将被实施其他风险警示。
3、应对措施
（1）在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，如练卫飞或林辉云申请撤销仲裁裁决成功，公司将积极配合后续诉讼（仲裁）工作，全力维护公司权益。
（2）（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款三笔共计1,700万元。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利，主张返还已经支付给仲裁申请人谢楚安的1700余万元及资金收益合计约5,400万元（案号分别为：夏琴起诉杨锐贞不当得利（2021）粤0304民初53791号（目前该案件法院已判决杨锐贞返还夏琴款项112.5万元并支付利息，被告上诉期已过判决生效。）；夏琴诉谢锦湃不当得利（2022）粤0304民初7906号（目前案件已开庭，法院未判决）；张嘉豪诉杨锐贞不当得利（2022）粤0304民初10955号（目前案件已开庭，法院未判决））。该返还资金拟可用于冲抵全新好仲裁案当中的损失。
（3）向相关责任方练卫飞主张赔偿责任；
（4）北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从1.59亿元尾款中扣
除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。2022年4月28日公司已收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。汉富控股2022年5月14日来函告知鉴于公司吴海萌、王沛雁诉讼仲裁案件已和解并支付完毕，该8,000万元后续优先补偿谢楚安深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件产生的损失（如有）。该8,000万进入公司后补充流动资金，公司可自行支配用于支付谢楚安案件造成的赔偿损失（如有）；
（5）向马达加斯加大陆矿业进行追偿。马达加斯加大陆矿业曾经与公司签订担保协议，承担练卫飞案件的实际损失。公司在收到谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出的《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主张公司的权利。
4、是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形
如公司在谢楚安案件最终担保责任确定，公司违规担保余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，则可能触及《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形。
公司将持续关注案件进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会2022年6月29日