关于调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第十三届董事会第九次会议前向独立董事提供了公司调整公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关材料。作为公司的独立董事，我们就相关议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就公司调整本次发行的相关事项发表事前认可意见如下：
根据本次发行的进展情况并结合当前监管政策和公司的实际情况等因素，公司本次发行募集资金总额调整为不超过157,000万元（含157,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1. | 河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造工程（地方投资部分）PPP项目 | 132,971 | 66,000 |
| 2. | 支付购买北京华高世纪科技股份有限公司部分股权尾款 | 44,062 | 44,000 |
| 3. | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 47,000 | 47,000 |
| 合计 | 224,033 | 157,000 | |
本次募集资金用途的其他内容与本次发行方案的其他内容不变。
一、就公司调整后的本次发行方案的事前意见
公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。公司对于本次公开发行可转换公司债券方案的调整及公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的编制，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
我们认为，公司调整后的本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《神州高铁技术股份有限公司章程》的相关规定，公司编制的公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司经营现状和发展目标，符合公司和全体股东的利益。
二、就本次发行募集资金使用的事前意见
公司就本次调整发行方案编制的《神州高铁技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》阐述了募投项目实施的可行性和必要性，对募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的基本情况（包括项目实施的必要性等事项）、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面的了解，本次调整后的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
三、就本次发行摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的事前意见
公司就本次调整发行方案编制的《神州高铁技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施（修订稿）》内容合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的合法权益。
四、本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，全体独立董事一致同意将上述与公司调整本次发行相关的议案提交公司董事会审议。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事：郜永军、程小可、张卫华二〇一九年六月五日