证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2019056
神州高铁技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取的填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经第十三届董事会第七次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次公开发行可转换公司债券的发行于2019年12月末实施完成，假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2020年6月30日全部转股（即转股率100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
2、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为157,000万元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司2019年4月30日（含2019年4月30日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即4.80元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
4、假设2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度及2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、不考虑发行人利润分配事项对发行人加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的影响。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,780,795,346股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于公司2019年4月30日（含2019年4月30日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即4.80元
/股，转股数量上限为327,083,333股。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 2020年末 全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | ||
| 情形一：2019年及2020年净利润较上年增长10% | |||
| 期末总股本（股） | 2,780,795,346 | 2,780,795,346 | 3,107,878,679 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 357,556,711.58 | 393,312,382.74 | 393,312,382.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | 359,365,530.07 | 395,302,083.08 | 395,302,083.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.129 | 0.141 | 0.134 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.129 | 0.142 | 0.134 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.129 | 0.127 | 0.134 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.129 | 0.127 | 0.134 |
| 情形二：2019年及2020年净利润较上年持平 | |||
| 期末总股本（股） | 2,780,795,346 | 2,780,795,346 | 3,107,878,679 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,051,555.98 | 325,051,555.98 | 325,051,555.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | 326,695,936.43 | 326,695,936.43 | 326,695,936.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.117 | 0.117 | 0.110 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.117 | 0.117 | 0.111 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.117 | 0.105 | 0.110 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.117 | 0.105 | 0.111 |
| 情形三：2019年及2020年净利润较上年下降10% | |||
| 期末总股本（股） | 2,780,795,346 | 2,780,795,346 | 3,107,878,679 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 292,546,400.38 | 263,291,760.34 | 263,291,760.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | 294,026,342.79 | 264,623,708.51 | 264,623,708.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.105 | 0.095 | 0.089 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.106 | 0.095 | 0.090 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.105 | 0.085 | 0.089 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.106 | 0.085 | 0.090 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2020年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益将出现一定程度摊薄。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2019年度以及2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增
加，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过157,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造工程（地方投资部分）PPP项目 | 132,971 | 66,000 |
| 2 | 支付购买北京华高世纪科技股份有限公司部分股权尾款 | 44,062 | 44,000 |
| 3 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 47,000 | 47,000 |
| 合计 | 224,033 | 157,000 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）本次融资的必要性和合理性分析
1、本次公开发行可转债的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次公开发行可转债的募集资金将投资于“河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造工程（地方投资部分）PPP项目”的建设，该
项目均具有良好的内部收益率。因此，尽管根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，本次公开发行可转债在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目的投入建设以及业绩的逐步释放，公司盈利能力、投融资能力、研发实力、发展潜力将得到逐步增强，将在中长期增厚公司的每股收益，从而提升股东回报。
公司通过参与一些PPP项目进行投资，实现整线智能运维业绩积累和模式完善，形成PPP项目示范效应，推进高技术含量产品和创新业务模式的落地，打造世界一流的运营和维保服务能力，为公司在整线运营、整线维保、整段维保、专业维保等领域的业务发展奠定基础，促使轨道交通运营维保服务成为公司长期可持续发展的新支柱。
2、有利于公司不断扩大产品布局，整合业务资源，提高竞争力
公司是一家为轨道交通提供运营维护智能装备、系统集成、大数据和工业服务、涵盖轨道交通运营维护领域全产业链的公司，是国内早期致力于铁路运营维护领域相关装备和服务的领军企业，其中多项核心技术和产品已达到国际领先水平。
北京华高世纪科技股份有限公司作为国内领先的轨道交通车载电子信息系统解决方案提供商，本次交易后变更为公司的控股子公司，成为公司战略布局中的重要组成部分。本次收购将有利于公司以强化轨道交通运营维护领域“系统智能化体系化方案提供商和运营商、全领域核心装备提供商、智能化工业服务提供商”的战略定位，有利于提升公司的持续盈利能力。
3、有利于减少公司财务费用，降低资产负债率水平，改善资本结构，增强资金实力，满足公司营运资金需求
本次可转债发行完成后，虽然短期内公司仍需要支付票面利息，但由于可转债利率较低，在一定程度上有助于降低公司的财务费用。本次可转债发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转债票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转债部分或全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公司
有必要通过发行可转债，补充公司的资本金，从而降低公司资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，增强本公司的核心竞争力并实现战略目标，同时实现股东利益最大化。公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在轨道交通产业链的战略布局，符合行业发展趋势、国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目实施后，公司的生产能力和生产效率将进一步增强，产业规模和盈利能力也将进一步提升，从而为公司巩固市场地位并丰富产品竞争力打下坚实的基础，最终有利于实现公司价值和股东利益最大化。
（三）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕轨道交通运营维护行业多年，目前在全国各地拥有60多家参控股公司并成立了海外子公司，通过内部培养及外部招聘的方式，公司广泛吸纳轨道交通行业各专业领域及运营管理的复合型人才，打造了覆盖轨道交通全专业领域、全生命周期的领军队伍。其中，规划设计团队由国内设计院领军人才组成，曾主导国内近40条轨道交通线路的规划及设计工作；产品及业务方面，公司及子公司主要负责人均来自轨道交通运营维护核心单位，具有车辆、机务、线路、信号、供电、站场丰富的管理经验；运营维保方面，公司全面引进高端人才，核心人员全部来自于运营维保现场一线，具有丰富的运营维保和咨询经验，有能力应对各种复杂局面。
未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据各募集资金投资项目的产品特点，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任
相关工作。
2、技术储备公司长期坚持自主研发与“产学研用”协作创新相结合的原则，依托中国轨道交通行业市场优势，以运营检修维护核心需求为出发点，坚持技术创新、模式创新。报告期内，公司与北美交通运输技术中心（TTCI）、中车集团、中兴通讯、华为技术有限公司等国内外知名企业开展技术合作，并与国内多家高校科研院所、中国铁路总公司各铁路局用户单位建立了紧密的研发合作关系。
轨道交通行业壁垒明显，产品需要通过专业认证并满足行业标准。目前，公司已有百余项产品通过中国铁路总公司、各铁路局及城市轨道交通行业资质评审或认证，具有该领域的顶级资质。此外，截至2018年底，公司已取得710项授权专利及353项软件著作权，形成了较高的知识产权壁垒。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力。
3、市场储备
公司下设60余家子公司，提供400余项轨道交通运营检修维护产品和全面的运营维保专业服务，业务覆盖车辆、信号、线路、供电、站场等专业领域，涉及轨道交通设计、投资、装备提供、运营、维护全生命周期。车辆领域，公司是高铁车辆检修基地、城轨车辆检修基地方案设计及检测维修装备的领军供应商；信号领域，公司是北京地铁15号线、重庆地铁3号线等多条线路整套信号系统供应商，并为2,000余个高铁、普铁及城轨车站提供了信号联锁控制系统；线路领域，公司为高铁全部焊轨基地提供了整套核心装备，并且是大铁和城轨钢轨探伤系统及铣磨装备的核心供应商；供电领域，公司是高铁及城轨供电6C系统主要供应商，为中国中车提供了2,000余套设备；站场领域，公司能够为高铁、货运、客运车站提供监控与信息管理系统、屏蔽门系统、货场信息化管理系统等。
经过二十余年的发展，一方面，公司以机器人、大数据、工业互联网等技术为核心，根据轨道交通行业发展趋势和客户需求对装备体系进行智能化、数据化升级，打造轨道交通智能运营维护装备体系；另一方面，公司积极开展轨道交通
运营维保管理服务业务，创新性提出轨道交通整条线路全生命周期盈利的新型产业模式，为客户提供规划、运营、维保、租赁、培训等专业服务。
与此同时，2018年11月，国投高新通过要约收购成为公司控股股东。公司将借助国有资本的政策优势以及强大的资本与金融实力，进一步拓宽轨道交通产业布局，特别是积极参与轨道交通整条线路规划投资、装备提供、运营管理及维保服务业务，从而实现长期持续发展。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过董事会的充分论证，且经测算预期将有较高的投资回报率。随着相关项目逐步实施完成后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日运营并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并运营后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成运营并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年股东回报规划及（2018年-2020年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
神州高铁技术股份有限公司董事会2019年6月7日