公司简称：神州高铁 证券代码：000008
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年11月
一、 释义
| 神州高铁、公司、本公司 | 指 | 神州高铁技术股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 公司2019年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神州高铁技术股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州高铁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对神州高铁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州高铁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
神州高铁本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年5月29日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019年10月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于神州高铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]541号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2019年5月30日至2019年10月22日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司官网及公司宣传栏进行了公示。2019年10月23日，公司监事会发布了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月6日，公司召开第十三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
根据经公司2018年度股东大会审议通过的《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年营业收入增长率不低于10%，2018年净资产收益率不低于4.5%，2018年EVA不低于5800万元。
4、激励对象绩效考核条件达标，即达到以下条件：
在授予时，激励对象业绩考核不低于60分。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神州高铁及激励对象均
未发生或不属于上述两条任一情况且神州高铁及激励对象授予考核业绩已达标。综上所述，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。
（二）股票期权的授予情况
1、授予日：2019年11月6日
2、股票来源：公司回购的股份或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股4.17元
4、授予数量：6999.1万份
5、授予人数：251人
6、本次授予股票期权的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 钟岩 | 董事、总经理 | 300 | 4.29% | 0.11% |
| 李义明 | 副总经理 | 100 | 1.43% | 0.04% |
| 王守俊 | 副总经理、财务总监 | 100 | 1.43% | 0.04% |
| 郑洪磊 | 副总经理 | 100 | 1.43% | 0.04% |
| 王志刚 | 董事会秘书 | 70 | 1.00% | 0.03% |
| 管理人员（52人） | 1896.7 | 27.10% | 0.68% | |
| 核心技术骨干（132人） | 2790.7 | 39.87% | 1.00% | |
| 核心业务骨干（62人） | 1641.7 | 23.46% | 0.59% | |
| 合计（251人） | 6999.1 | 100.00% | 2.52% | |
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
8、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明：
公司2019年股票期权激励计划授予的262名激励对象中，鉴于陈舞等7名原激励对象已离职，胡刚等4名原激励对象因个人原因放弃公司授予的股票期权，本次激励计划共计作废9,000份股票期权。对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由262人调整为251人，授予的股票期权数量由7000万份调整为
6999.1万份。除此之外，公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与公司2019年度第四次临时股东大会审议通过的一致。2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案：以公司分配方案实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。该方案于2019年6月28日实施完毕。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，期权行权价格由4.18元/份调整为4.17元/份。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为神州高铁在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，神州高铁2019年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对激励计划授予的股票期权的行权价格、激励对象、授予数量的调整及授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州高铁2019年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年11月6日