安信证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查 ...... 7
（三）对信息披露义务人控股股东控制企业情况的核查 ...... 7
（四）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 ...... 9
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ...... 10
（七）对信息披露义务人及其控股股东持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ...... 11
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 12
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有金融机构5%以上股份情况的核查 ...... 12
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ...... 13
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 13
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ...... 13
（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核查 ...... 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查 ...... 14
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 14
（一）主营业务调整计划 ...... 14
（二）资产重组计划 ...... 14
（三）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划 ...... 15
（四）上市公司章程修改的计划 ...... 15
（五）上市公司员工聘用调整计划 ...... 15
（六）分红政策的变化 ...... 15
（七）其它有重大影响的调整计划 ...... 15
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 16
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 16
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 ...... 18
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 ...... 19
八、对前二十四个月内信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ......... 20（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 20
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 21
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 21
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 21
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22
十、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 22
（一）国投高新有偿聘请第三方行为的核查 ...... 22
（二）安信证券有偿聘请第三方行为的核查 ...... 22
十一、对其他重大事项的核查 ...... 22
十二、财务顾问意见 ...... 23
释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 国投高新 | 指 | 中国国投高新产业投资有限公司 |
| 上市公司、神州高铁 | 指 | 神州高铁技术股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 安信证券、本财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 安信证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本次权益变动 | 指 | 2019年1月，神州高铁对其已授予的部分限制性股票实施了回购注销，实施完毕后，国投高新的持股比例自20.00%被动增加至20.27%。2019年11月11日至2020年7月21日期间，国投高新通过深圳证券交易所证券交易系统增持神州高铁股份131,532,825股。截至2020年7月21日收盘后，国投高新持有神州高铁股份占神州高铁总股本的比例达25% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括声明、目录、释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查资料。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 中文名称： | 中国国投高新产业投资有限公司 |
| 注册资本： | 344,840.345115万元 |
| 法定代表人： | 吴蔚蔚 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91110000100010089M |
| 成立日期 | 1989年4月19日 |
| 注册地址： | 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B |
| 经营期限： | 2017年11月14日至长期 |
| 通讯地址： | 北京市西城区广安门外南滨河1号高新大厦22层 |
| 联系电话： | 010-63286971 |
| 经营范围： | 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经核查，本财务顾问认为，国投高新作为依据《公司法》合法设立且有效存续的有限公司，截至本核查意见出具日，不存在依照法律法规或其公司章程需要
终止的情形。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制关系如下：
国投高新的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。国投集团持有国投高新72.36%的股权，其成立于1995年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，在国民经济发展中发挥了投资导向、结构调整和资本经营的独特作用。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及控股股东、实际控制人的相关信息。
（三）对信息披露义务人控股股东控制企业情况的核查
截至本核查意见出具日，国投高新的控股股东国投集团所控制的核心企业和主要业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本（万元） |
| 1 | 国投电力控股股份有限公司 | 电力供应 | 678,602.335 |
| 2 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 钾肥制造 | 90,425.00 |
| 3 | 国投资本控股有限公司 | 投资与资产管理 | 370,000.00 |
| 4 | 国投资本股份有限公司 | 投资管理、企业管理、资产管理 | 422,712.973 |
| 5 | 国投财务有限公司 | 非金融机构支付服务 | 500,000.00 |
| 6 | 国投交通控股有限公司 | 路桥、港口、物流运输 | 200,000.00 |
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本（万元） |
| 的配套项目投资 | |||
| 7 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 344,840.345115 |
| 8 | 国投高科技投资有限公司 | 高新技术创业投资 | 64,000.00 |
| 9 | 中国投融资担保股份有限公司 | 融资性担保义务 | 450,000.00 |
| 10 | 国投交通有限公司 | 路桥、港口、物流运输的配套项目投资 | 180,000.00 |
| 11 | 国投物流投资有限公司 | 物流项目的投资管理 | 79,858.00 |
| 12 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 生产销售果蔬汁、饮料 | 26,221.00 |
| 13 | 国投物业有限责任公司 | 物业管理 | 10,000.00 |
| 14 | 北京亚华房地产开发有限责任公司 | 房地产开发经营 | 310,000.00 |
| 15 | 中国国投国际贸易有限公司 | 销售食品、日用品等 | 206,000.00 |
| 16 | 中国电子工程设计院有限公司 | 工程管理服务 | 70,000.00 |
| 17 | 中国成套设备进出口集团有限公司 | 劳务派遣、对外援助、成套设备进出口 | 109,185.00 |
| 18 | 融实国际控股有限公司 | 投资与资产管理 | 4,000.00万美元 |
| 19 | 中投咨询有限公司 | 投资咨询；工程咨询 | 1,600.00 |
| 20 | 国投资产管理有限公司 | 投资与资产管理 | 150,000.00 |
| 21 | 国投人力资源服务有限公司 | 人才中介服务、劳务派遣、商业类咨询 | 10,000.00 |
| 22 | 国投矿业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 200,000.00 |
| 23 | 广州国投悦康养老服务有限公司 | 养护服务、日用品零售、后勤管理服务 | 5,773.50 |
| 24 | 国投颐康（北京）养老投资有限公司 | 投资与资产管理、健康咨询 | 20,000.00 |
| 25 | 国投健康产业投资有限公司 | 投资与资产管理、健康咨询 | 200,000.00 |
| 26 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 投资业务 | 53,577.573211 |
| 27 | 渤海银行股份有限公司 | 商业银行服务 | 1,445,000.00 |
| 28 | 国投智能科技有限公司 | 资本投资服务 | 200,000.00 |
| 29 | 国投生物科技投资有限公司 | 投资与资产管理 | 200,000.00 |
| 30 | 中国水环境集团有限公司 | 水务及水环境治理 | 770.00万港币 |
| 31 | 国投检验检测认证有限公司 | 质检与认证等服务 | 300,000.00 |
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本（万元） |
| 32 | 国投创益产业基金管理有限公司 | 产业基金投资管理 | 3,000.00 |
| 33 | 雅砻江流域水电开发有限公司 | 雅砻江流域水电站开发、建设、运营 | 3,730,000.00 |
| 34 | 国投生态环境投资发展有限公司 | 生态环境综合治理及修复 | 500,000.00 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经披露了其控股股东下属核心企业有关情况。
（四）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查
国投高新成立于1989年4月19日，主要从事控股并购投资业务和股权基金投资业务。控股并购投资业务主要投向智能制造与信息技术、关键基础新材料、医疗医药与生命科学等领域。股权基金投资业务目前已形成了覆盖VC、PE、FOF、区域性基金的多元格局。
国投高新最近3年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 2,807,562.33 | 2,434,206.27 | 1,620,228.74 |
| 净资产 | 1,856,422.94 | 1,519,349.23 | 1,230,736.36 |
| 营业收入 | 1,271,185.00 | 932,921.96 | 725,842.56 |
| 主营业务收入 | 1,193,778.06 | 853,186.09 | 671,252.76 |
| 净利润 | 110,891.25 | 169,435.21 | 160,813.99 |
| 净资产收益率 | 6.05% | 11.13% | 13.47% |
| 资产负债率 | 33.88% | 33.61% | 24.04% |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁情况。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查截至本核查意见出具日，国投高新董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 吴蔚蔚 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 宋家俊 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗绍香 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张文平 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周华瑜 | 党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 崔波 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂其苗 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王炜 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 白鸿 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王大琳 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 何衍铭 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 汪亚杰 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 柳杨 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李俊喜 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杜仁堂 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 韩大力 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 艾震华 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 柳泽倩 | 总经理助理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姜兆南 | 总经理助理 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年
之内未曾受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，国投高新及其控股股东国投集团直接或间接持股5%以上的主要上市公司简要情况如下：
| 序号 | 持股主体 | 企业名称 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 国投集团 | 国投电力控股股份有限公司（600886） | 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目 | 678,602.3347 | 49.18% |
| 2 | 国投集团 | 国投中鲁果汁股份有限公司（600962） | 生产销售果蔬 汁、饮料 | 26,221.00 | 44.57% |
| 3 | 国投集团、中国国投国际贸易有限公司 | 国投资本股份有限公司（600061） | 投资管理、企业管理、资产管理 | 422,712.9727 | 合计45.27% |
| 4 | 中国成套设备进出口集团有限公司（系国投集团控股公司）、国投集团 | 中成进出口股份有限公司（000151） | 国际工程承包、进出口业务 | 29,598.00 | 合计45.80% |
| 5 | 国投高科技投资有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（系国投集团控股公司） | 亚普汽车部件股份有限公司（603013） | 研发、制造、销售汽车燃油燃料系统 | 51,423.05 | 合计57.85% |
| 6 | 国投高新 | 神州高铁技术股份有限公司（000008） | 轨道交通运营维护及安全监测、检测业务 | 278,079.5346 | 25.00% |
| 7 | 中国成套设备进出口集团有限公司（系国投集团控股公司） | 华联国际（控股）有限公司（香港上市） | 甘蔗种植及制糖业务 | 60,000.00万港币 | 36.51% |
| 8 | 国投智能科技有限公司（系国 | 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 | 电子数据取证及大数据智能化业 | 79,488.6377 | 15.58% |
| 序号 | 持股主体 | 企业名称 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 投集团控股公司） | (300188) | 务 | |||
| 9 | 国投中鲁果汁股份有限公司（系国投集团控股公司） | 中新果业有限公司 （新加坡上市） | 果汁生产与销售 | 25,209.34 | 23.67% |
| 10 | 国投高新 | 内蒙古福瑞医疗科技有股份限公司（300049） | 药品的生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务 | 26,305.31 | 9.18% |
| 11 | 高新投资发展有限公司（系国投集团控股公司） | 天津膜天膜科技股份有限公司（300334） | 膜产品研发、生产、膜设备制造、膜引用工程设计施工和运营服务 | 30,206.5356 | 12.10% |
| 12 | 国投高科技投资有限公司（系国投集团控股公司） | 浙江医药股份有限公司（600216） | 生命营养品、医药制造类产品及医药商业 | 96,512.80 | 15.66% |
| 13 | 国投电力控股股份有限公司（系国投集团控股公司） | 瀚蓝环境股份有限公司（600323） | 供水、污水处 理、固废处理 | 76,626.40 | 8.62% |
| 14 | 国投交通控股有限公司（系国投集团子公司） | 重庆港九股份有限公司（600279） | 港口码头中转服务 | 118,686.6283 | 14.91% |
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，国投高新及其控股股东国投集团直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 持股主体 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 国投集团 | 渤海银行股份有限公司 | 99,195.00 | 11.67% |
| 2 | 国投资本股份有限公司（系国投集团控股公司） | 安信证券股份有限公司 | 700,000.00 | 41.62% |
| 3 | 国投资本控股有限公司（系国投集团控股公司） | 锦泰财产保险股份有限公司 | 110,000.00 | 20.00% |
| 4 | 国投资本控股有限公司（系国投集团控股公司） | 国投泰康信托有限公司 | 267,054.5454 | 55.00% |
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，本次权益变动主要基于对神州高铁技术股份有限公司未来发展前景及战略规划的认同，并进一步巩固控制权。经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的符合现行法律、法规的相关规定。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，根据国投高新控股股东国投集团于2016年7月27日下发的《关于印发中国国投高新产业投资公司授权清单的通知》（国投改革【2016】224号），本次权益变动属于国投高新内部决策范畴，不需经事前审批。
（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核查
截至本核查意见出具日，国投高新未来12个月内无减持计划，并计划在未来12个月内，基于对公司股票价值、业务发展情况、资本市场整体趋势的合理判断以及资金安排等因素，适时继续增持上市公司股份，但上述增持计划受多种因素影响，最终实施存在不确定性。若后续发生相关权益变动事项，国投高新将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
2019年1月，神州高铁对其已授予的部分限制性股票实施了回购注销，实施完毕后，信息披露义务人的持股比例自20.00%被动增加至20.27%，详情参见上市公司2019年1月10日公告的《神州高铁技术股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》。2019年11月11日至2020年7月21日期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统增持神州高铁股份131,532,825股。上述权益变动完成后，信息披露义务人持股数量占神州高铁总股本的比例达到25%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。本次权益变动所涉及的神州高铁股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于国投高新的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
截至本核查意见出具日，国投高新尚无在未来12个月内改变神州高铁主营业务或者对神州高铁主营业务作出重大调整的计划。若未来国投高新因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）资产重组计划
截至本核查意见出具日，国投高新尚无在未来12个月内对神州高铁或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或神州高铁拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交
易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本核查意见出具日，国投高新无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，国投高新将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，国投高新未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，国投高新将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）上市公司员工聘用调整计划
截至本核查意见出具日，国投高新未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，国投高新将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）分红政策的变化
截至本核查意见出具日，国投高新暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，国投高新将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
（七）其它有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，国投高新暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，但不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当、合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。若以后拟进行上述调整，
国投高新将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续暂无对上市公司主营业务调整计划，暂无对上市公司资产重组计划，暂无调整上市公司董事会、监事会以及高级管理人员的计划，信息披露义务人暂无对上市公司公司章程、员工聘用和分红政策进行调整的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司人员独立性、资产完整性和财务独立性不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人作出相应承诺，内容如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）确保神州高铁的总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员专职在神州高铁工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
（2）保证神州高铁的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；
（3）保证神州高铁的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人；
（4）保证本承诺人推荐出任神州高铁董事、监事的人选通过合法的程序选任，本承诺人不干预神州高铁董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证神州高铁建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
（2）保证神州高铁具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证神州高铁及其子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预神州高铁的资金使用、调度；
（4）保证神州高铁及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；
（5）保证神州高铁及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证神州高铁依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）保证神州高铁的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；
（3）保证神州高铁及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证神州高铁及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证神州高铁具有独立、完整的经营性资产；
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用神州高铁的资金、资产及其他资源；
（3）保证不以神州高铁的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证神州高铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人；
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少神州高铁与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用神州高铁资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过神州高铁及其控制企业的关联交易损害神州高铁及其股东的合法权益；
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与神州高铁主营业务直接相竞争的业务；
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预神州高铁的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性，保证神州高铁在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
若因违反上述承诺而给上市公司或其他控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞争。为规范和解决同业竞争问题，国投高新出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与神州高铁及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动；
2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与神州高铁及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与神州高铁及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与神州高铁及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业
将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；
（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或有限收购上述有关资产和业务。
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系，并且信息披露义务人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与神州高铁及其子公司之间的关联交易已履行相应的审议程序，为规范关联交易，国投高新出具了规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与神州高铁及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与神州高铁及其控制企业的关联交易损害神州高铁及其他股东的合法权益；
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求神州高铁及其控制企业在业务合作等方面给予市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与神州高铁及其控制企业达成交易的优先权利；
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任；
6、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就减少和规范将来可能存在的关联交易出具了相关承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对前二十四个月内信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，与神州高铁及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，与神州高铁的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员均不存在对上市公司构成重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，本核查意见出具日前最近六个月内，信息披露义务人发生买入神州高铁股票的行为，具体情况如下：
| 买卖方向 | 交易日期 | 买入/卖出数量（股） | 买入/卖出均价（元/股） | 买入/卖出金额（元） |
| 买入 | 2020/6/24 | 2,184,726 | 2.913 | 6,364,852.66 |
| 买入 | 2020/6/29 | 4,006,586 | 2.901 | 11,624,579.40 |
| 买入 | 2020/6/30 | 5,369,385 | 2.934 | 15,755,172.90 |
| 买入 | 2020/7/1 | 6,682,472 | 2.958 | 19,767,928.12 |
| 买入 | 2020/7/2 | 7,624,239 | 2.997 | 22,853,267.39 |
| 买入 | 2020/7/3 | 7,555,200 | 3.062 | 23,130,821.00 |
| 买入 | 2020/7/17 | 4,105,050 | 3.080 | 12,644,146.50 |
| 买入 | 2020/7/20 | 6,650,400 | 3.170 | 21,079,574.00 |
| 买入 | 2020/7/21 | 4,420,000 | 3.180 | 14,057,112.00 |
| 合计 | 48,598,058 | 3.031 | 147,277,453.97 | |
除上述披露的交易外，信息披露义务人在本核查意见出具日的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属在本核查意见出具日的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。
十、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次权益变动中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）国投高新有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，国投高新聘请安信证券担任本次权益变动的财务顾问。除上述情况外，国投高新不存在其他为本次权益变动有偿聘请第三方的行为。
（二）安信证券有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，安信证券作为本次权益变动中国投高新聘请的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次权益变动中，国投高新聘请安信证券行为合法合规，安信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露但未披露的信息。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人已作出规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证本次权益变动不会损害上市公司及其他股东利益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： 黄炎勋
财务顾问主办人： 任 岩 李婧涵
安信证券股份有限公司
2020年 7 月 22日