神州高铁技术股份有限公司独立董事关于第十四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第十四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项
经审查公司财务报表、财务报表附注和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：
1、截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司关联交易事项未超出授权范围，发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于公司对外担保的事项
公司对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、信息披露及风险控制等作出了明确规定。根据对公司财务报表、银行贷款证件核查的情况及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：报告期内，公司的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序，不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、关于证券投资情况
经核查，公司独立董事认为：2022年公司除开展委托理财外，未进行其他证券投资。公司用于证券投资的资金来源于公司的闲置资金，未影响公司主营业务的开展，并且取得了合理的投资收益，符合公司及股东利益。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，且公司制定了切实有效内控制度措施，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。
四、关于公司计提资产减值准备的事项
经审查，本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报告能更加真实公允地反映公司的财务状况。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。综上所述，全体独立董事一致同意本次公司计提资产减值准备事项。
五、关于公司2022年度利润分配的事项
经审查公司2022年度利润分配预案，全体独立董事一致认为：公司对《2022年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
六、关于公司内部控制有效性的评价报告
公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，对2022年度公司内部控制的有效性进行了评价。经认真阅读《2022年度内部控制评价报告》，全体独立董事一致认为：2022年，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制完整、合理、有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
七、关于公司与国投财务签署金融服务协议暨关联交易的事项
经审查本事项，全体独立董事一致认为：公司与国投财务有限公司签署金融服务协议的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约公司金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。综上所述，全体独立董事同意《关于公司与国投财务签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年度股东大会审议。
八、关于2022年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告的事项经查阅，2022年度公司与国投财务公司有限公司存贷款风险评估报告充分反映了其经营资质、业务和风险状况，财务公司能较好地控制风险，严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法的规定要求，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意2022年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告的事项。
九、关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销剩余股票期权的事项
根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司未能完全满足股票期权第三个行权期的业绩考核目标，未达成行权条件，公司股票期权激励计划所有 164名激励对象持有的第三个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权1,407.9442万份均不得行权，由公司注销。公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，程序合法、合规施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意本次注销股票期权激励计划剩余股票期权事项。
十、关于公司2023年理财管理计划事项
经审查，公司及下属子公司2023年使用不超过10亿元自有资金进行风险较低的短期理财管理。综合考虑了公司过往理财管理计划的实际实施情况及未来业务与资金规划，不会影响公司正常生产经营活动。公司拟选择的合作机构及拟购买的理财产品种类能够有效保证资金安全，控制理财风险。本次理财管理计划符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意实施2023年理财管理计划。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事：周晓勤、李红薇、郜永军二〇二三年四月二十日