神州高铁技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，切实维护公司董事会依法行使各项权利，进一步规范董事会运作，提高履职能力。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效开展各项工作，不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能，维护了公司和股东的合法权益。
一、2022年整体经营情况
2022年度，公司实现营业总收入177,295.29万元，同比减少19.95%；实现归属于上市公司股东的净利润-84,625.78万元，较上年减亏39.31%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-87,910.36万元，较上年减亏37.57%；经营活动产生的现金流量净额57,332.18万元，同比增加24.97%。截至报告期期末，公司总资产规模1,124,808.49万元，较上年末降低 9.14%；归属于上市公司股东的所有者权益437,625.46万元，较上年末减少15.88%。
二、2022年重点工作
（一）学习贯彻党的精神，推动公司高质量发展
党的二十大召开以来，神州高铁董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进的工作总基调，坚持问题导向、系统思维，强优势、补短板，持续推动公司高质量发展。2022年，公司按照国资委《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，结合公司实际情况，组织编制《神州高铁技术股份有限公司提高公司质量专项工作方案》，并且从战略规划和经营实际出发，逐项落实五大专项、十六小项重点工作任务，持续推动公司经营质量不断提升。
（二）强化董事会战略引领力，促进公司创新发展
近年来，神州高铁在轨道交通运营检修装备与数据之外，逐步开拓了地铁和货运专用铁路线运营、轨道交通职业人才培训、大型工业企业智能物流装备三个新业务。2022年，公司董事会指导要求经营管理层从外部环境和自身能力角度出发，持续优
化调整公司战略业务规划，找准方向，明确目标，持续提升公司盈利能力和资产运营质量。
（三）持续完善治理机制，加强董事会建设
1、全面落实董事会职权，持续提升董事会履职能力
公司按照法律、法规及监管机构要求，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。结合实际经营管理情况，重点落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等5项职权，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。
2022年，公司系统性的修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《子公司管理制度》《投资管理制度》等多项制度；制定了《董事会授权管理制度》和《落实董事会职权工作方案》。公司连续6年蝉联金圆桌“优秀董事会奖”，并当选中国上市公司协会“2022年度上市公司董办优秀实践案例”。
2、强化合规经营理念，完善合规风控制度
神州高铁坚持依法治企、风险赋能、合规发展，全面提升公司的法治建设能力、风险防控能力和合规管理能力。
2022年，董事会审议通过《合规管理办法》《全面风险管理办法》，从组织保障、制度建设、工作机制和理念宣贯等各个层面扎实推进、稳步落实法治建设与合规管理工作。
3、建立董事会信息沟通机制，强化外部董事履职支撑保障
公司进一步健全董事会与经营班子的运营沟通机制。编送董事会月度报告，定期报送公司战略实施、经营管理、重大事项、内控管理等情况；邀请外部董事、独立董事参加公司经营会、战略研讨会、重大项目分析会；组织外部董事走访调研业务子公司，从而建立起董事会与公司各级管理层交流沟通的信息渠道，为董事会科学、高效决策奠定基础董事会。公司制定了《外部董事履职支撑保障工作分解表》，从基本保障机制、决策信息保障机制、董事会会议前沟通机制、参加重要会议与调研机制、意见建议落实与反馈机制多方面加强外部董事履职保障。
三、2022年董事会日常履职情况
（一）2022年董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开10次会议，累计审议49项议案，涵盖定期报告、关联交易、对外投资、对外担保、聘任会计师事务所等重大事项，并全部获得通过。董
事会所有会议的召开符合法律、法规和公司章程规定，审议事项符合公司生产经营实际情况和战略发展需要，所做决策科学、谨慎。
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第十四届董事会第七次会议 | 2022年01月27日 | 1、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司章程>的议案》 2、《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》 3、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司子公司管理制度>的议案》 4、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》 5、《关于提名第十四届董事会非独立董事候选人的议案》 6、《关于向国投财务有限公司申请综合授信以及开展存款结算等金融服务业务暨关联交易的议案》 7、《关于子公司挂牌出售敞顶集装箱资产的议案》 8、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第十四届董事会第八次会议 | 2022年03月31日 | 1、《关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的议案》 2、《关于2022年度预计为子公司提供担保额度的议案》 3、《关于变更公司经营范围暨修订<神州高铁技术股份有限公司章程>的议案》 4、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第十四届董事会第九次会议 | 2022年04月28日 | 1、《2021年度董事会工作报告》 2、《2021年度总经理工作报告》 3、《2021年年度报告及摘要》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《2021年度内部控制评价报告》 6、《2021年度利润分配预案》 7、《关于2022年度申请银行授信额度的议案》 8、《关于公司2022年度理财管理计划的议案》 9、《关于2021年度与国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》 10、《关于公司股票期权激励计划部分原激励对象离职暨注销部分股票期权的议案》 11、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》 12、《关于公司计提资产减值准备的议案》 13、《关于会计估计变更的议案》 14、审议《关于修订<神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 15、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》 16、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司投资管理制度>的议案》 17、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司关联交易制度>的议案》 18、《关于修订<神州高铁技术股份有限公司对外担保制度>的议案》 19、《关于召开2021年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第十四届董事会第十次会议 | 2022年04月29日 | 《2022年第一季度报告》 |
| 5 | 第十四届董事会第十一次会议 | 2022年06月08日 | 《关于制定<神州高铁技术股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》 |
| 6 | 第十四届董事会第十二次会议 | 2022年08月30日 | 1、《2022年半年度报告及摘要》 2、《关于2022年半年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告》 3、《关于申请银行授信额度的议案》 |
| 7 | 第十四届董事会第十三次会议 | 2022年09月23日 | 1、《关于吸收合并全资子公司的议案》 2、《关于注销全资子公司的议案》 3、《关于申请银行授信额度的议案》 |
| 8 | 第十四届董事会第十四次会议 | 2022年10月28日 | 1、《2022年第三季度报告》 2、《关于公司2022年度绩效考核方案的议案》 |
| 9 | 第十四届董事会第十五次会议 | 2022年11月30日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》 3、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第十四届董事会第十六次会议 | 2022年12月30日 | 1、《关于制定<落实董事会职权实施方案>的议案》 2、《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》 3、《关于制定<债务融资管理制度>的议案》 4、《关于制定<合规管理办法>的议案》 5、《关于制定<全面风险管理办法>的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项，有力维护了全体股东的合法权益。公司全年共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，累计审议21项议案，涵盖年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、关联交易、对外担保、选举非独立董事等重大事项，并全部获得通过。
（三）专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会根据公司实际情况，充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行了工作职责，提升了公司治理水平，为公司规范运作起到了积极推动作用。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会听取了公司新业务发展情况的汇报，对公司战略业务规划调整提出要求，对公司2022年度法人压减事项表示认可。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会以职业经理人聘任制、任期制及契约化管理要求为抓手，根据公司2021年度经营目标完成情况，对公司董事及高级管理人员履职情况进行绩效考核评价，并在此基础上向董事会提出了2022年度绩效考核方案建议。薪酬与考核委员会按照相关规定，对公司注销股票期权激励计划部分股票期权事项进行了审议。
3、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会以规范治理为核心，积极推进公司的审计和内部控制建设工作。报告期内，公司董事会审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构；对公司2022年度审计工作进行督促，与审计会计师在进场前、审计过程中进行了有效沟通，保证年度审计工作顺利完成；对公司内
部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，有力推进了内部控制建设工作。
4、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会在非独立董事选举过程中，认真细致的完成了提名审查工作，确保了选举非独立董事的客观性和公正性。
（四）投资者关系工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者热线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，有效增进了投资者与公司的交流。2022年度，公司通过互动易回复投资者问题64条，接听投资者电话40个。2022年，公司获得同花顺“投关菁英奖”和2021年企业号“最佳投关奖”，树立了良好的资本市场品牌形象。
（五）独立董事履行职责情况
公司第十四届董事会独立董事周晓勤先生、李红薇女士、郜永军先生，能够根据《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为独立董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，积极出席报告期内公司召开的相关会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。
四、2023年董事会工作要点
（一）持续提升规范运作水平和信息披露质量
2023年，公司董事会将严格按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等相关规范性文件的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作；提高信息披露的准确性和有效性，重点推进公司ESG体系建设和ESG报告披露；加强内控体系建设，有效防范各类经营风险，提高经营效率。
（二）进一步落实董事会职权
2023年，公司将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，特别是按照《神州高铁技术股份有限公司提高公司质量专项工作方案》，重点落实五项职权，做好公司战略执行、重大事项决策、重大经营管理事项的科学决策，做好公司经营管理层的指导与监督，推动公司高质量发展。
（三）切实保护投资者合法权益
2023年，公司董事会将进一步提升投资者关系管理工作质量，督促公司完善投资
者关系管理机制，加强投资者沟通，加深和加强投资者对企业的了解和认同，提升投资者回报，切实保护投资者合法权益。
（四）扎实做好董事会日常工作
2023年，公司董事会将按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续做好三会、信息披露、投资者关系管理等日常工作，切实发挥战略指导作用，推动公司规范运作水平更上新台阶。
（五）加强培训学习，提升履职能力
公司将严格按照证券监管部门的有关要求，组织董事及高级管理人员参加任职资格及后续培训,不断提升履职能力。
2022年公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。2023年公司董事会将继续恪尽职守、依法履职，深入贯彻落实公司战略规划，不断提升决策效率和管理水平，推动公司高质量经营发展，创造更加优异的业绩回报股东、回馈社会。
神州高铁技术股份有限公司董事会2023年4月20日