股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2023027
神州高铁技术股份有限公司关于拟与国投财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、2023年4月20日，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与国投财务签署金融服务协议暨关联交易的议案》，因经营发展需要，公司拟与国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）签署《金融服务协议》，由国投财务为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款、结算服务，以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。因公司与国投财务同受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控制，因此上述交易构成关联交易。
2、关联董事娄丝露女士、孔令胜先生、李章斌先生、洪铭君先生对本议案回避表决，其余5位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、上述关联交易需提交公司股东大会审议，其中股东中国国投高新产业投资有限公司需回避表决。公司董事会提请公司股东大会授权公司或子公司法定代表人具体负责与国投财务洽商并签订（或逐笔签订）相关协议等。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：国投财务有限公司
2、住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：崔宏琴
5、统一社会信用代码：911100007178841063
6、注册资本：人民币500,000万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、成立时间：2009年2月11日
8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、历史沿革及主营业务最近三年发展状况
国投财务是2008年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于2009年2月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立。国投财务通过提供综合性的金融产品和服务，旨在加强国投集团资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现产融结合，加快国投集团产业发展，提升国投集团竞争优势。
10、上市公司的关联关系：国投集团直接持有国投财务35.60%的股权，国投财务为国投集团的控股子公司。神州高铁与国投财务同受国投集团控制，属于受同一最终方控制的公司。
11、主要财务数据：国投财务2022年度营业收入为10.88亿元，净利润为
4.29亿元，截至2022年底总资产为459.63亿元，所有者权益为76.11亿元。
12、国投财务不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
根据协议约定，在协议有效期限内，国投财务为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。公司向国投财务申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票开立和贴现等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用，具体限额以公司股东大会批准的综合授信申请额度为准。同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，每日最高限额不超过人民币30亿元，具体限额以公司股东大会批准的综合授信申请额度为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、关于存款利率，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，由双方参照市场存款利率协商确定。
2、关于贷款利率，国投财务向公司及控股子公司发放贷款的利率，由双方参照市场贷款利率协商确定。
3、结算服务及现时开展的其他金融服务暂不收取服务费。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：国投财务有限公司(以下简称“甲方”)
乙方：神州高铁技术股份有限公司(以下简称“乙方”)
第一条 服务原则
甲、乙双方之间进行的金融服务应遵循平等、自愿原则。乙方有权根据自己的业务需求，自主选择为其提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
乙方为国投公司成员单位中的主要公司。甲方承诺，其向乙方提供金融服务的条件，原则上不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。
第二条 服务内容
根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及乙方控股子公司提供以下金融服务：存款服务；贷款服务；结算服务；经金融监管机构批准的甲方可从事的其他业务。
第三条 服务收费
1、关于存贷款：甲方吸收乙方存款和向乙方发放存款的利率，由甲乙双方参照市场存贷款利率协商确定
2、以下服务暂不收取服务费，甲方现时向乙方提供的结算服务；甲方现时免费提供的其他金融服务。
3、除上述所提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：符合金融监管机构就该类型服务所规定的收费标准；且原则上不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的平均手续费。
第四条 交易限额
乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日最高存款限额不超过人民币叁拾亿元，具体限额以乙方股东大会批准的综合授信申请额度为准。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
2、在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度，应不超过人民币贰拾亿元的综合授信申请额度，具体限额以乙方股东大会批准的综合授信申请额度为准。乙方应将其股东大会批准的综合授信申请额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
3、在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，由双方参照本协议协商确定。
第五条 协议的生效及期限
1、本协议有效期至乙方2024年年度股东大会作出决议之日止。
2、本协议经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖企业公章后生效。上述协议主要内容为双方初步沟通确定，具体内容以双方签署的协议为准。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司本次关联交易是公司生产经营活动的需要，与国投财务开展相关业务，有利于优化公司财务管理，提高自有资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，符合公司长期战略规划理念和经营管理的要求。上述关联交易的价格及交易模式依照“自愿、平等、公允”原则，参考市场情况，在合理范围内确定，不存在伤害公司及股东利益的情况。
公司在人员、财务、机构设置等方面与国投集团及其下属子公司保持独立，本次关联交易价格公允，不会对公司的独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至2023年4月20日，公司与国投集团及控股子公司发生的除存贷款以外的关联交易金额为人民币37.58万元。
截至2023年4月20日，公司在财务公司的存款余额为人民币4,044.31万
元，贷款余额为人民币40,000万元。2023年初至2023年4月20日，公司收到财务公司支付的存款利息为人民币50.02万元，公司支付给财务公司的贷款利息为人民币 527.44万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经事前审查，公司独立董事认为本次关联交易是公司生产经营活动的需要，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2023年4月22日