证券简称：*ST美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-092
深圳美丽生态股份有限公司关于公司参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）拟以自有资金人民币2,450万元认购泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核定为准，以下简称“合伙企业”）4.90%的基金份额，成为合伙企业有限合伙人。
2、风险提示：本合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金的运作情况，以降低投资风险，维护公司
及全体股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为应对剧烈的市场竞争以及优化公司投融资模式，更好地促进业务可持续发展，公司拟以自有资金人民币2,450万元认购泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核定为准）4.90%的基金份额。本次通过参与设立基金，重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域开展相关的优质项目股权投资、外延并购、区域扩张、资源整合，实现产业优化布局。
公司于2019年7月23日召开第十届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司参与设立投资基金的议案》。本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
二、基金合作对方介绍
（一）合作各方基本情况
1、普通合伙人：福建海岚股权投资管理有限公司（基金管理人）统一社会信用代码：91350502MA344J4F83法定代表人：林文彬成立日期：2015年11月19日注册资本：1,000万元人民币注册地址：福建省泉州经济技术开发区德泰路51号孵化基地创业楼1号楼210室公共办公区A21区
经营范围：受托对非证券类股权投资管理;对工业、房地产等国家法律法规允许的项目进行投资管理;资产管理(不含金融资产管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中基协私募基金管理人登记编码：P1063499股东情况：福建省创融投资管理有限公司持股比例100%。实际控制人为海峡股权交易中心（福建）有限公司。福建海岚股权投资管理有限公司不是失信被执行人。最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 10,596,513.06 | 10,399,863.13 |
| 负债总额 | 377,502.59 | 447,701.01 |
| 归属于母公司的股东权益 | 10,219,010.47 | 9,952,162.12 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业总收入 | 1,359,223.29 | 599,602.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,342.76 | -266,848.35 |
2、有限合伙人一：泉州海丝水务投资有限责任公司
统一社会信用代码：91350500MA31KMDU0Y
法定代表人：林庆民
成立日期：2018年03月30日
注册资本：5,000万元人民币注册地址：福建省泉州市丰泽区津淮街中段水电大厦8层经营范围：对水利、环境和公共设施管理业的投资；创业投资业务；非证券类股权投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；工程材料咨询服务；工程造价专业咨询服务；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：泉州水务集团有限公司持股比例100%。实际控制人为泉州水务集团有限公司。
泉州海丝水务投资有限责任公司不是失信被执行人。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 306,610,542.80 | 378,199,644.62 |
| 负债总额 | 151,384,905.71 | 151,659,266.44 |
| 归属于母公司的股东权益 | 155,225,637.09 | 226,540,378.18 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业总收入 | 283,018.87 | 0 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 225,637.09 | -3,685,258.91 |
3、有限合伙人二：泉州水务工程建设集团有限公司
统一社会信用代码：913505001561152500法定代表人：黄龙成立日期：1993年05月11日注册资本：10,000万元人民币注册地址：泉州市鲤城区西街527号经营范围：市政工程施工；专业管道安装、设计、维修。销售自来水管道及零配件；工程勘察；工程设计；工程监理;工程造价咨询；工程招标代理；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：泉州水务集团有限公司持股60%，泉州市自来水有限公司40%。实际控制人为泉州水务集团有限公司。
泉州水务工程建设集团有限公司不是失信被执行人。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 445,536,673.16 | 438,768,901.11 |
| 负债总额 | 305,489,274.07 | 268,531,727.51 |
| 归属于母公司的股东权益 | 140,047,399.09 | 170,237,173.60 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业总收入 | 245,699,603.64 | 100,161,033.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 91,039,077.53 | 30,189,774.51 |
（二）关联关系或其他利益关系说明
参与设立基金的合作方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。福建海岚股权投资管理有限公司不存在与其他参与设立基金的投资人存在一致行动人关系的情况，没有直接或间接持有上市公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在基金中任职。
三、拟设立的基金基本情况
1、基金名称：泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核定为准）
2、类型：有限合伙企业
3、经营场所：福建省泉州市（暂定）
4、基金规模：5亿人民币
5、基金管理人：福建海岚股权投资管理有限公司
6、出资方式：以货币方式出资
7、经营范围：非证券类股权投资以及股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；投资咨询服务（以上均不含证券、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以工商管理部门核定为准）
8、出资额及持股比例：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 福建海岚股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 750.00 | 1.50% |
| 泉州海丝水务投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 37,500.00 | 75.00% |
| 泉州水务工程建设集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,300.00 | 18.60% |
| 深圳美丽生态股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,450.00 | 4.90% |
9、运作形式：封闭式基金，基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让。合伙人可视情况向合伙人大会申请其所持有的基金份额进行融资安排。
10、基金收益按以下次序和方式进行分配：（1）所有合伙人收回初始投资金额；（2）有限合伙人收回初始投资金额直至达到单利8%/年的投资收益回报率；（3）剩余收益部分按普通合伙人20%、有限合伙人80%进行收益分配。
11、基金管理费：基金在投资期内管理费以合伙企业实缴出资额1.2%收取，
退出期内以合伙企业对外投资总额 0.8%收取，延长期内以合伙企业存续规模的
0.5%收取。管理费按实际天数计算，按年计提。
12、基金托管费：根据基金与托管机构签署的《托管合同》约定方式，从本金中收取。
13、退出机制：（1）公开市场退出；（2）股权转让；（3）并购退出；（4）回购模式；（5）可转债、可交换债非转股退出；（6）清算等。
14、会计核算方法：基金独立核算，委托普通合伙人独立建账、会计核算。
15、投资方向：重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程
等领域开展相关的优质项目的股权投资、并购整合，允许通过参股子基金的方式进行间接投资。基金投资于上述水务环保领域的资金比例不得低于基金资产总值的60%。
16、基金的最高投资决策机构为投资决策委员会，公司不对其构成控制。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。
（二）投资对象：重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域开展相关的优质项目的股权投资、并购整合，允许通过参股子基金的方式进行间接投资。合伙企业投资于上述水务环保领域的资金比例不得低于基金资
产总值的60%。
（三）合伙期限
合伙期限为合伙企业存续期，合伙期限定为7年，自合伙企业设立之日起计算。合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业设立之日，其中自设立之日起满5年的期间为投资期，后2年为退出期。合伙企业的合伙期限届满前，经持有合伙企业实缴出资额2/3以上合伙人投票并经普通合伙人同意可延长合伙期限，最多可延长2年。如合伙企业合伙期限届满最后一日为节假日，则合伙企业存续期顺延至下一工作日。
（四）合伙人出资缴付
出资方式：货币，实缴出资0万元；首期缴纳认缴出资额的10%，即出资5,000万元，应于合伙企业完成设立并开立募集账户之日起10个工作日内缴足，其余45,000万元于2024年6月28日前缴足。
普通合伙人应根据协议的约定向合伙人发出缴款通知，就约定的每一期出资而言，该等缴款通知中确定的付款日期为“付款日”；合伙人应于付款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的账户。
（五）普通合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利：（1）根据协议和《委托管理协议》主持合伙企业的经营管理工作(包括但不限于代表合伙企业进行投资；处理有关合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管合伙企业所有经营档案与账簿，决定合伙企业所采用的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等)，并对外代表合伙企业；代表合伙企业办理本合伙企业工商注册、变更等登记备案手续；代表合伙企业办理有限合伙人入资，按协议约定管理、支配合伙企业财产；（2）拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；（4）根据各合伙人的推荐决定投资决策委员会委员和主任人选；（5）制定投资决策委员会的议事规则，召集、召开投资决策委员会会议，并执行投资决策委员会决议；（6）主持实施合伙企业利润分配、亏损承担等方案，并按照协议约定享有合伙利益的分配权；（7）合伙企业清算时，作为清算人主持合伙企业清算工作，按协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；（8）聘任或解聘为行使合伙企业的
委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构(不包括聘请对企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所)；（9）根据被投企业实际情况，代表合伙企业聘请投资顾问；（10）对合伙企业的闲置资金、经全体合伙人同意执行事务合伙人可决定投资于货币市场基金、债券回购等低风险产品；（11）法律、法规及协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务：（1）按照协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（3）不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保；（4）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易；（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（6）当合伙企业届满产生亏损时，按协议第二十条的约定，首先以自身认缴出资额充抵亏损；（7）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（8）在合伙企业存续期间，除相关法律规定要求或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业的合伙份额或退伙；
（9）法律、法规及协议规定的其他义务。
（六）有限合伙人的权利和义务
1、有限合伙人的权利：（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；（3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；（5）依法请求召开?参加或委派代理人参加合伙人会议(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人会议),并行使相应的表决权；（6）依照法律?法规及协议的约定转让其在合伙企业中的出资；（7）经全体合伙人的同意,有权将其在合伙企业中的财产份额出质；
（8）经其他合伙人一致同意，有权与合伙企业进行交易,；（9）在合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（10）在普通合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（11）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；（12）合伙企业清算时，按协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；（13）对其他有限合伙人与合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；（14）参与选择承办合伙企业审计业
务的会计师事务所；（15）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（16）依法为合伙企业提供担保；（17）依照法律及协议的约定转让其持有的合伙份额；（18）法律?法规及协议规定的其他权利。
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表企业，有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务。
2、有限合伙人的义务：（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；（2）按协议第十二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照协议的约定维护合伙企业财产的统一性；（3）不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动；（4）对合伙企业的债务按协议第二十一条的约定以其自身出资额为限承担有限责任；（5）除按协议约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项目投资与退出决策；（6）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；（7）法律、法规及协议规定的其他义务。
（七）投资决策委员会
1、合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会根据协议和《委托管理协议》获得对合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
2、投资决策委员会按照“一人一票、一票一权”的方式对合伙企业提交事项进行表决，投资决策委员会由6名委员组成。其成员由福建海岚股权投资管理有限公司委派2名，泉州水务集团有限公司委派1名，泉州水务工程建设集团有限公司委派1名，泉州海丝水务投资有限责任公司委派1名，深圳美丽生态股份有限公司委派1名。
3、投资决策委员会设主任一名，主任由普通合伙人委派的委员之一担任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须获5票表决通过方为有效。
4、投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行，合伙企业的投资决策均应按投资决策委员会议事规则执行。
（八）违约责任
1、合伙人违反出资义务的违约责任：合伙人违反协议规定期限缴纳出资的，
按协议第十二条约定承担违约责任。
2、执行事务合伙人的违约责任与免责保证：（1）执行合伙事务人或者其工作人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业。（2）执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责，但执行事务合伙人或其管理人员因存在法律规定的故意、重大过失行为而应依法承担赔偿责任的情形除外。（3）全体合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于合伙企业，但该等人士存在故意或重大过失的除外。如执行事务合伙人及上述人士因履行协议约定职责或办理协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
3、有限合伙人的违约责任：（1）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（九）协议成立和生效
1、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
2、自本协议生效之日起二十四小时内为投资者冷静期，管理人将在投资者冷静期满后指令相关人员按照《私募投资基金募集行为管理办法》的要求进行投资回访，确认合伙人相关信息，并在完成确认后告知合伙人。在管理人回访确认成功前，合伙人有权单方解除本协议。如果出现合伙人依据本条约定单方解除本协议的情况，且合伙人已经按照本协议要求实缴出资的，管理人应当及时退还合伙人的全部款项。合伙人符合《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定的条件的，不适用本条前述约定。
五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司本次参与设立基金，有利于公司加快产业扩展，提升产业链协同效率，
同时也能充分利用各方相关经验和资金资源，有利于提高市场开发的效率及效益，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。
本基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金运作情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。敬请
广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第八次会议审议事项的独立意见；
3、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2019年7月23日