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深圳美丽生态股份有限公司
关联交易管理办法
（本制度于2020年8月11日经公司董事会第十届二十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，确保公司各项关联交易业务顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用于公司，各子（分）公司参照执行。第三条 子公司是指全资子公司及控股子公司。
第三章 定义第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，能对本公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。第五条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人。
第四章 职责和权限
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第六条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第七条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五章 内容和要求
第八条 关联人和关联关系
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由本条第一款法人直接或者间接控制的除公司及其控股子（分）公司以外的法人或其他组织；
3.由第八条（二）所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子（分）公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
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3.关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4.与直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人
1.根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有（二）、（三）规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有（二）、（三）规定的情形之一。
（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向深圳证券交易所备案。
第九条 关联交易
（一）公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
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9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.在关联人财务公司存贷款；
16.与关联人共同投资；
17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18.深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 关联交易的决策程序
（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。
（二）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应按照深圳证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行审计或评估，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论，公司董事会审议后将该交易提交股东大会审议。对第十条（七）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％ 以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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（四）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十条（二）、第十一条（一）或者第十一条（二）的规定。公司出资额达到第十条（二）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
（五）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条（二）、第十一条（一）或者第十一条（二）规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十条（二）、第十一条（一）或者第十一条（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条（二）、第十一条（一）或者第十一条（二）的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十条（二）、第十一条（一）或者第十一条（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司与关联人进行第九条（一）中所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。
1.对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
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要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2.对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过 并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
3.公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
（八）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（九）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（十）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（十一）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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6.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（十二）关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
（十三）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
（十四）本制度第十条（十一）所称特殊情况，是指下列情形：
1.出席股东大会的股东只有该关联股东；
2.关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3.关联股东无法回避的其他情形。
第十一条 关联交易的披露
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
（四）公司披露关联交易，应由董事会秘书负责向深圳证券交易所提交以下文件：
1.关联交易公告文稿；
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2.与交易有关的协议或者意向书；
3.董事会决议、决议公告文稿；
4.独立董事事前认可该交易的书面文件；
5.交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
6.证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
7.独立董事的意见；
8.深圳证券交易所要求的其他文件。
（五）公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1.交易概述及交易标的的基本情况；
2.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3.事会表决情况（如适用）；
4.交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5.交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6.交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
7.交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
8.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9.中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公
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司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
（六）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4.深圳证券交易所认定的其他交易。
（七）公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六章 附则
第十二条 本制度经公司董事会审议通过并公布之日起实施。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。