关于对深圳美丽生态股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
深圳美丽生态股份有限公司，住所：深圳市宝安区；江苏八达园林有限责任公司，住所：江苏省常州市；贾明辉，深圳美丽生态股份有限公司时任董事长；郑方，深圳美丽生态股份有限公司时任董事兼总经理；王仁年，江苏八达园林有限责任公司原控股股东及法定代表人；
王云杰，江苏八达园林有限责任公司原股东及总经理；李卉，深圳美丽生态股份有限公司时任财务总监；单军，深圳美丽生态股份有限公司时任董事兼董事会秘书；支佐，深圳美丽生态股份有限公司时任董事会秘书；王锐，深圳美丽生态股份有限公司时任董事兼副总经理；
丁熊秀，深圳美丽生态股份有限公司时任董事兼副总经理；蒋斌，深圳美丽生态股份有限公司时任董事；王建华，深圳美丽生态股份有限公司时任独立董事；徐斌，深圳美丽生态股份有限公司时任独立董事；虞群娥，深圳美丽生态股份有限公司时任独立董事；佘志莉，深圳美丽生态股份有限公司时任独立董事；徐文慰，深圳美丽生态股份有限公司时任监事；翟禹，深圳美丽生态股份有限公司时任监事；严琦，深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人；
董晓瑜，深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人。
一、有关违规事实
经查明，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称美丽生态）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目（以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称官塘项目）的进展情况及其2015年收入预测披露存在误导性陈述
2015年5月19日，美丽生态披露《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》），拟通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名股东持有的江苏八达园林有限责任公司（以下简称八达园林）100%股权，全部股权作价16.6亿元。八达园林先后于2012年、2013年签署有关金沙湖项目、官塘项目的施工合同。美丽生态于2015年7月17日、7月22日和8月8日披露的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》（以下简称《反馈意见的回复》）及更新稿显示“截至本反馈意见出具之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好”，于2015年10月10日披露的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）显示“截至本报告书签署之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好……，金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。《报告书（修订稿）》中披露金沙湖项目、官塘项目预计2015年实现收入、成本、毛利分别为25,000万元、16,935万元、8,065万元和11,583万元、7,846.32万元、3,736. 68万元，合计占八达园林2015年预测营业收入、营业成本、营业毛利的26.95%、
26.04%、29.11%，对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。但实际金沙湖项目、官塘项目2015年基本处于停工状态，实现收入仅分别为5,086.32
万元、2,160.92万元，占预测收入的20.35%、18.63%。美丽生态在上述重大资产重组文件中对于金沙湖项目、官塘项目工程进展情况及其2015年预测收入的披露存在误导性陈述。
（二）美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述
2012年1月18日，八达园林与镇江市交通投资建设发展有限公司签订《官塘新城框架协议》，2013年1月28日，该框架协议转化落实为《镇江市官塘新城路网绿化工程投资、建设及移交合同书》，框架协议失效。2015年5月27日，八达园林与新源县悦达房地产开发有限公司签订《新源县世外桃源项目战略合作框架协议》，2015年9月，八达园林与交易对方未能就该项目价格达成一致，并撤出项目现场，双方均确认不再履行框架协议。2015年6月9日，八达园林与江苏太华金地藏生态休闲有限公司签订《太华山风景区生态休闲项目战略合作框架协议》，2015年9月，该框架协议终止履行。上述三个框架协议金额合计占披露的已签订框架（意向）协议金额的57.28%，影响金额重大，但美丽生态披露的《报告书（草案）》《反馈意见的回复》《报告书（修订稿）》中均未准确披露上述框架协议的进展情况，存在误导性陈述。
（三）美丽生态未及时披露金沙湖项目终止事项
2016年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程〉合同终止说明》，金沙湖项目终
止。按照合同总金额计算，若金沙湖项目继续履行，未来有约72,200万元待确认收入，占美丽生态2015年经审计营业收入的
75.24%。金沙湖项目终止将对美丽生态经营成果产生重要影响，但美丽生态直至2016年10月26日晚才披露《关于子公司终止〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同〉的公告》，信息披露不及时。
（四）美丽生态在2015年年度报告中对八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载
2015年11月1日，美丽生态将八达园林纳入财务报表合并范围。2015年12月底，八达园林对苗木资产进行全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。经八达园林董事会审议批准，八达园林将上述金额计入2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元，占美丽生态2015年经审计合并利润总额的21.32%。但八达园林相关盘盈资产均形成于购买日之前，且存货盘盈发生在购买日后12个月之内，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十六条规定，美丽生态在编制2015年合并报表时，应根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整。美丽生态对八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，美丽生态时任董事长贾明辉提交了听证申请和书面申辩材料，申辩材料中并未就前述违规行为提出申辩，贾明辉代理律师在听证会上提出，针对前述违规行为，主要原因是贾明辉依赖中介机构判断、对信息披露规则缺乏了解所致，不存在违规的主观故意。其他当事人均未对前述违规行为提出申辩。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
美丽生态及八达园林未能及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。
美丽生态时任董事长贾明辉，时任董事兼总经理郑方未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对违规事实一至四负有主要责任。贾明辉代理律师在听证会上补充提出的理由，反映出贾明辉本人对其职责范围内事项未能勤勉尽责，对其申辩不予采纳。
八达园林原控股股东、法定代表人王仁年，原股东、总经理王云杰作为重大资产重组当事人，未能真实、准确地提供和披露信息，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定，对违规事实一、二负有主要责任。
美丽生态时任财务总监李卉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
2.2条和第3.1.5条的规定，对违规事实四负有主要责任。
美丽生态时任董事兼董事会秘书单军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对违规事实一至四负有责任。
美丽生态时任董事会秘书支佐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对违规事实一、二负有责任。
美丽生态时任董事兼副总经理王锐、丁熊秀，时任董事蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥和时任监事徐文慰、翟禹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对违规事实四负有责任。
新时代证券股份有限公司的严琦、董晓瑜作为美丽生态收购八达园林100%股权重大资产重组项目的签字财务顾问主办人，未能在重大资产重组核查中履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定，对违规事实一、二负有责任。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第
17.4条、第17.5条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳美丽生态股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对江苏八达园林有限责任公司给予公开谴责的处分；
三、对深圳美丽生态股份有限公司时任董事长贾明辉、时任董事兼总经理郑方给予公开谴责的处分；
四、对江苏八达园林有限责任公司原控股股东及法定代表人王仁年、原股东及总经理王云杰给予公开谴责的处分；
五、对深圳美丽生态股份有限公司时任财务总监李卉、时任董事兼董事会秘书单军、时任董事会秘书支佐、时任董事兼副总经理王锐、丁熊秀、时任董事蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、佘志莉和时任监事徐文慰、翟禹给予通报批评的处分；
六、对深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人严琦、董晓瑜给予通报批评的处分。
深圳美丽生态股份有限公司、江苏八达园林有限责任公司、贾明辉、郑方、王仁年、王云杰如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由美丽生态通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定
联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于深圳美丽生态股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2020年8月13日