证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2020-082
深圳美丽生态股份有限公司关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持有的江苏八达园林有限责任公司（以下简称“江苏八达园林”）99%股权以及公司全资子公司美丽生态（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深圳公司”）持有的江苏八达园林1%股权。本次出售股权需满足协议约定的其他先决条件方能交割，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为处置低效资产，盘活存量资产有效整合资源，优化资产结构，进一步提升公司核心竞争力，公司拟将所持有的江苏八达园林99%股权以及公司全资子公司美丽深圳公司持有的江苏八达园林1%股权以评估值为依据作价1,611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司（以下简称“贵州鑫隆”、“受让方”）。本次出售完成后，公司及子公司将不再持有江苏八达园林的股权。
公司于2020年10月20日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司江苏八达园林100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本概况
公司名称：贵州鑫隆之兴建设发展有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区商业金融区G（03）07地块麒龙中央商务大厦二期（B2）6层3号
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：周谋炜注册资本：人民币6,000万元成立日期：2018年04月10日统一社会信用代码：91520115MA6GXQ1L17经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑工程、道路工程、隧道工程、桥梁工程、土石方工程、机电工程、公路工程、市政工程、供水工程、园林绿化工程、钢结构工程的施工；建筑工程劳务分包；房屋拆除（爆破除外）；销售：机械设备及配件、五金交电、机电设备、建材、钢材、混凝土、汽车零配件、花卉苗木；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东：自然人周谋炜持有其70%股权，自然人张凯旋持有其30%股权，周谋炜为实际控制人。
3、资金来源：自筹资金。公司承诺不为其提供借款和担保，贵州鑫隆承诺本次收购资金不来源于公司控股股东及其关联方。
4、截至2019年12月31日，总资产为4,805,977.29元，总负债为4,788,886.16元，净资产为17,091.13元，2019年度净利润为18,856.05元。截至2020年6月30日，总资产为14,676,901.71元，总负债为14,289,197.77元，净资产为387,703.94元，2020年上半年净利润为370,612.81元。 5、经查询，贵州鑫隆不属于失信被执行人，经营和信用状况良好，根据各方签署的股权转让协议，贵州鑫隆将在转让协议生效之日起3个工作日内支付全部转让价款再进行股权交割，从协议的约定和贵州鑫隆提供的财务报表以及其实际控制人拥有多处房产的实际情况来看，贵州鑫隆具有良好的履约能力且本次交易风险可控。贵州鑫隆与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本概况
公司名称：江苏八达园林有限责任公司注册资本：人民币35,500.00万元住所：常州市武进区嘉泽镇江南花都产业园1号楼一层法定代表人：盛汝信成立日期：1996年3月21日统一信用代码：91320400250831747A经营范围：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务，道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况：公司持有其99%股权，美丽深圳公司持有其1%股权。
3、历史沿革
江苏八达园林原名武进市八达市政园林建筑有限公司，由王仁年、武进市市政建设总公司投资设立，其中自然人王仁年以货币出资196.00万元、以实物资产出资170.70万元，持股比例为95.00%；法人武进市市政建设总公司以实物资产出资19.30万元，持股比例为5.00%，1996年3月21日江苏八达园林在武进市工商行政管理局登记。
1997年10月16日，武进市市政建设总公司将其持有的江苏八达园林股权转让给王仁年，同时增加新股东并增加注册资本437.50万元，本次增资后注册资本变更为823.50万元。
2004年5月20日，增加注册资本426.50万元，由股东王仁年以货币认缴注册资本
226.50万元，股东王建明以货币认缴注册资本200.00万元，本次增资后注册资本变更为1,250.00万元。
2006年8月1日，增加注册资本830.00万元，由股东王仁年以货币认缴注册资本
500.656万元，股东王建明以货币认缴注册资本294.152万元，股东王建庆以货币认缴注册资本35.192万元，本次增资后注册资本变更为2,080.00万元。
2009年12月8日，股东王建庆将其持有的股权全部转让给王仁年，同时由新股东江苏中道农林科技有限公司以货币增加注册资本3,000.00万元，本次增资后注册资本变更为5,080.00万元。
2011年4月2日，增加注册资本1,270.00万元，由自然人余艳平、李文龙、潘永兴、
黄怡如和博正资本投资有限公司、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式认购。本次增资后注册资本变更为6,350.00万元。2011年5月6日，股东王仁年将其持有的股权中的100.00万元转让给苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、50.00万元转让给江苏南泰创业投资有限公司。
2012年1月10日，整体变更为股份有限公司，并以2011年10月31日为基准日，将经审计的净资产544,855,328.65元，按1：1.53的比例折为股本355,000,000股。2015年4月28日，整体变更为有限责任公司，并更名为江苏八达园林有限责任公司。
2015年10月10日，江苏八达园林股东变更为深圳美丽生态股份有限公司。
公司2015年10月收购江苏八达园林系以上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）第011号”评估报告中所评估的净资产16.6亿为对价依据，该评估方法采用市场法，收购后江苏八达园林在2017年开始，园林绿化资质取消，仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，整体资质变的薄弱，面临日益加剧的市场竞争，江苏八达园林承揽项目困难，严重影响江苏八达园林的营收。同时，受宏观经济的影响，江苏八达园林参与的项目融资贷款无法落实到位，各项目施工进度缓慢，导致八达被收购后未能达到原预计净利润，2016年至2019年江苏八达园林承诺归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于10.11亿，实际实现业绩-8.33亿，公司先后对江苏八达园林计提了资产减值共计16.4亿元，截至2020年9月30日，公司对江苏八达园林的长期股权投资扣除减值后净值为0.2亿元。
4、最近一年及一期的主要财务指标数据（合并报表）：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 1,439,223,401.47 | 1,320,842,252.76 |
| 总负债 | 1,416,906,091.83 | 1,300,776,123.52 |
| 净资产 | 22,317,309.64 | 20,066,129.24 |
| 应收款项 | 141,887,993.15 | 170,304,168.67 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,174,584.20 | -1,128,869.56 |
| 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 296,432,431.42 | 155,407,092.72 |
| 营业利润 | 1,872,564.11 | 1,409,210.04 |
| 净利润 | 1,302,396.62 | -2,401,180.40 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,376,518.70 | -2,303,453.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,036,709.75 | 1,409,734.45 |
注：以上数据经具有证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2020】第1975号审计报告。详见与本公告同日披露的审计报告。
5、评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《深圳美丽生态股份有限公司拟股权转让涉及的江苏八达园林有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2020】第020070号），评估基准日：2020年6月30日，评估方法：资产基础法。
评估结论：采用资产基础法评估，截止评估基准日，江苏八达园林资产账面值为147,088.83万元，评估值为148,531.30万元，增值1,447.47万元，增值率为0.98%；负债账面值为146,919.94万元，评估值为146,919.94万元，无增减值；股东全部权益账面值为168.89万元，评估值为1,611.36万元，评估增值1,442.47万元，增值率为854.09%。
6、往来款项及清理情况
江苏八达园林作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，该项业务实质为公司对江苏八达园林日常经营性借款的延续。截至2020年9月30日，江苏八达园林应向公司偿还的往来借款本金及利息总额为396,144,509.92元。根据各方签署的《股权转让协议》，在股权交割完成日前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息。受让方应积极协助江苏八达园林履行还款义务，使得江苏八达园林应当在本协议生效之日起至股权交割前，向甲方偿还借款本金及利息金额不低于欠款本息总额51%即202,033,700.06元，剩余借款本金及利息总额在股东大会通过之日起三个
月内全部偿还，即股东大会通过之日起第一个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第二个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第三个月内偿还64,703,603.28元以及2020年10月1日至股权交割完成日的利息，江苏八达园林可以提前偿还。江苏八达园林未能在前述期限内清偿的，受让方同意对前述款项承担连带责任保证，保证责任期限至江苏八达园林还清借款之日止，受让方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。
7、担保情况
截至2020年9月30日，公司为江苏八达园林银行贷款提供的担保总额为1.6449亿元，江苏八达园林同意在本协议生效后在办理股权工商变更前偿还公司担保的借款，以使公司免除担保责任，本协议签署后，江苏八达园林不得新增提款申请。
8、其他事项说明
经查询，江苏八达园林不属于失信被执行人。
本次交易标的为江苏八达园林100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在委托江苏八达园林理财的情况。
四、协议的主要内容
1、转让方：深圳美丽生态股份有限公司（“甲方”）、美丽生态（深圳）有限责任公司（“乙方”）
2、受让方：贵州鑫隆之兴建设发展有限公司（“丙方”）
3、目标公司：江苏八达园林有限责任公司（“丁方”）
4、转让标的：甲方、乙方拟将其合计持有的丁方100%股权及相应的股东权益一并转让给丙方。
5、转让价款与付款方式：本次股权转让价款为人民币1,611.36万元。甲方、乙方按持股比例享有转让价款。转让协议生效之日起3个工作日内，丙方应向甲、乙方支付全部转让价款。
6、交割安排
甲方、乙方收到丙方支付的全部转让价款，且丙方协助丁方向甲方偿还协议中列
示的甲方借款本金及利息金额不低于欠款本息总额51%以及丙方清偿协议中列示的银行贷款后，甲方、乙方将所持丁方100%股权过户至丙方名下，丙方应及时配合甲方、乙方完成向主管部门提交股权交割的变更工作。因丙方或政府部门原因导致标的股权迟延交割的，甲乙方无需承担违约责任。
7、过渡期安排
自评估基准日至股权交割完成之日，标的股权所对应的丁方的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由丙方承担或享有。甲方、乙方、丙方确认，不会因该期间内的丁方的损益而进一步调整转让价款。
8、丁方债权债务和员工安置
各方确认，截止2020年9月30日，丁方应向甲方偿还的往来借款本金及利息总额为396,144,509.92元，在股权交割完成日前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息。丙方应积极协助丁方履行还款义务，使得丁方应当在本协议生效之日起至股权交割前，向甲方偿还借款本金及利息金额不低于欠款本息总额51%即202,033,700.06元，剩余借款本金及利息总额在股东大会通过之日起三个月内全部偿还，即股东大会通过之日起第一个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第二个月内偿还64,703,603.29元、股东大会通过之日起第三个月内偿还64,703,603.28元以及2020年10月1日至股权交割完成日的利息，丁方可以提前偿还。丁方未能在前述期限内清偿的，丙方同意对前述款项承担连带责任保证，保证责任期限至丁方还清借款之日止，丙方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。
各方确认，甲方为丁方银行贷款提供最高额连带责任保证担保，截止2020年9月30日，丁方的银行贷款及担保情况如下：
| 序号 | 贷款机构 | 余额（元） | 贷款及担保期限 |
| 1 | 浦发银行武进支行 | 14,000,000.00 | 2020/6/12-2020/12/10 |
| 2 | 江南农村商业银行天宁支行 | 82,500,000.00 | 2019/11/12-2020/11/11 |
| 3 | 广发银行常州分行 | 17,990,000.00 | 2019/10/31-2020/10/29 |
| 4 | 中国银行武进支行 | 50,000,000.00 | 2020/6/9-2021/11/7 |
| 合计 | 164,490,000.00 | ||
丁方同意在本协议生效后在办理股权工商变更前偿还上述借款，以使甲方免除担保责任，本协议签署后，丁方不得新增提款申请。
除本协议另有约定外，本次股权转让不涉及丁方原有债权债务的享有和承担方式的变更，原有债权债务在本次股权转让完成后仍由丁方独自享有和承担。本次股权转让，不涉及丁方员工安置问题，原丁方聘任的员工仍继续维持原聘用关系。
9、违法责任
除非本协议另有约定，若转让方和受让方任一方无故提出解除本协议，应按照转让价款的10%向对方支付违约金，如违约金不足以补偿对方损失的，还应承担赔偿责任。
丙方未按本协议约定期限支付交易价款的，应向甲方、乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。
因丙方原因，包括但不限于因丙方违反其所作出的声明与保证，导致标的股权无法交割的，甲方、乙方有权解除协议，并要求丙方按照本协议转让价款的10%向甲方、乙方支付违约金。
因甲方、乙方原因，包括但不限于因甲方、乙方违反其所作出的声明与保证，导致标的股权无法交割的，丙方有权解除协议。
10、协议生效、变更和解除
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖法人章并盖公章之日起成立，自协议约定的先决条件全部满足之日起生效。
若由于甲方董事会、股东大会审议或监管机构审核的原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让价款等）需作出调整的，甲乙丙三方另行协商并签署补充协议进行调整。
五、交易的定价政策及定价依据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏八达园林截止2020年6月30日净资产为168.89万元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估，江苏八达园林截止评估基准日2020年6月30日股东全部权益评估值为1,611.36万元。经双方友好协商，以评估值为依据，同意本次交易的转让价格为1,611.36万元。
1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
江苏八达园林属于园林施工行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现
金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。
2、对本次评估影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
（1）经评估，截止评估基准日，江苏八达园林资产评估结果具体情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 134,926.37 | 135,009.46 | 83.09 | 0.06 |
| 2 | 非流动资产 | 12,162.46 | 13,521.84 | 1,359.38 | 11.18 |
| 3 | 长期股权投资 | 4,210.00 | 3,917.44 | -292.56 | -6.95 |
| 4 | 投资性房地产 | 387.75 | 750.77 | 363.02 | 93.62 |
| 5 | 固定资产 | 1,614.42 | 2,346.24 | 731.82 | 45.33 |
| 6 | 无形资产 | 268.32 | 825.42 | 557.10 | 207.63 |
| 7 | 长期待摊费用 | 53.12 | 53.12 | - | 0.00 |
| 8 | 递延所得税资产 | 2,328.85 | 2,328.85 | - | 0.00 |
| 9 | 其他非流动资产 | 3,300.00 | 3,300.00 | - | 0.00 |
| 10 | 资产总计 | 147,088.83 | 148,531.30 | 1,442.47 | 0.98 |
| 11 | 流动负债 | 141,919.94 | 141,919.94 | - | 0.00 |
| 12 | 非流动负债 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 0.00 |
| 13 | 负债合计 | 146,919.94 | 146,919.94 | - | 0.00 |
| 14 | 所有者权益（或股东权益） | 168.89 | 1,611.36 | 1,442.47 | 854.09 |
（2）截止评估基准日，江苏八达园林流动资产类型及金额如下表：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 1 | 流动资产 | 1,349,263,733.52 | 1,350,094,628.96 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 2 | 货币资金 | 6,702,914.37 | 6,702,914.37 |
| 3 | 应收票据 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 4 | 应收账款 | 170,272,968.67 | 170,272,968.67 |
| 5 | 预付款项 | 13,758,045.59 | 13,758,045.59 |
| 6 | 其他应收款 | 199,902,126.24 | 199,902,126.24 |
| 7 | 存货 | 2,099,793.87 | 2,930,689.31 |
| 8 | 合同资产 | 950,398,232.25 | 950,398,232.25 |
| 9 | 一年内到期的非流动资产 | 4,266,581.81 | 4,266,581.81 |
| 10 | 其他流动资产 | 363,070.72 | 363,070.72 |
其他账面资产类型、金额及具体情况，详见公司同日披露的评估报告。
3、截止评估基准日，江苏八达园林不存在重大的诉讼事项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售江苏八达园林100%股权是根据公司目前实际经营情况以及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。本次交易完成后，江苏八达园林将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益2,536.27万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、其他
本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交易，不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
结合各方签署的《股权转让协议》的安排，买方财务数据以及其控股股东的资信情况，公司董事会认为买方具备本次股权转让价款的支付能力，根据协议的安排本次交易风险可控，公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割，最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、十届二十三次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2020年10月20日