根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第十一届董事会独立董事，我们就公司第十一届董事会第二次会议审议的有关重大资产重组事项发表独立意见如下：
公司拟采用支付现金的方式购买公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）持有的兰州中通道高速公路投资有限责任公司（以下简称“兰州中通道”）97%股权(以下简称“本次交易”)。
1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
2. 公司为本次交易编制的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要以及公司与佳源创盛、兰州中通道签署的《购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，本次交易的相关议案经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事庞博已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4. 本次交易的交易对方佳源创盛为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
5. 鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易
相关事项经审计、评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
6. 公司就本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批准同意。
7. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳美丽生态股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事：徐守浩 刘伟英
2022年6月28日