深圳美丽生态股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律、法规以及相关规定和要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度任期内履职情况汇报如下：
一、2022年度出席公司相关会议情况
| 独立董事 姓名 | 报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 列席股东大会次数 |
| 徐守浩 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 刘伟英 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 |
报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，我们均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董事会议案及公司其它事项有提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
通过对公司提供的相关资料进行审阅，我们认为：本次与关联方进行日常
关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害公司及股东利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
1、截至2021年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、报告期内，公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。公司除为下属公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。公司对下属公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
（三）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》编制，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
（四）关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案为不分红，不进行公积金转增股本。经审核，我们认为本年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，该方案有利于公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
（五）关于计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，可以公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次计提审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意该议案。
（六）关于公司及子公司2022年向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的独立意见
本次申请综合授信额度及担保是为了满足公司融资及日常业务的资金需求，有利于充分利用及灵活配置公司的授信及担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，财务风险处于可有效控制的范围之内，不存在损害公司及股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
（七）关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
经核查，公司董事会本次审议的董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案，是根据《公司章程》及责权利对等的原则，并结合公司经营规模等实际情况制定。本议案经过公司董事会薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
（八）关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见
1、经查阅公司本次拟聘任高级管理人员的个人简历等相关资料，我们认为本次拟聘任高级管理人员具备履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。
2、本次高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，我们同意聘任周成斌先生为公司总经理；聘任高仁金先生、江成汉先生、郭为星先生、张琳先生为公司副总经理；聘任念保敏先生为公司副总经
理兼董事会秘书；聘任林孔凤先生为公司财务负责人。
（九）关于重大资产重组事项的事前认可及独立意见
公司拟采用支付现金的方式购买公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）持有的兰州中通道高速公路投资有限责任公司（以下简称“兰州中通道”）97%股权（以下简称“本次交易”）。
我们作为独立董事，发表事前认可意见如下：
1. 本次交易的实施，有利于提高公司资产质量，提升公司的竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们对本次交易相关内容表示认可。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。本次交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
3. 本次交易方案以及公司拟与佳源创盛、兰州中通道签订的附条件生效的《购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
4. 拟提交公司十一届董事会第二次会议审议的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
我们作为独立董事，发表独立意见如下：
1. 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
2. 公司为本次交易编制的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要以及公司与佳源创盛、兰州中通道签署的《购买资产框
架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，本次交易的相关议案经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事庞博已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4. 本次交易的交易对方佳源创盛为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
5. 鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易相关事项经审计、评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
6. 公司就本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批准同意。
7. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（十）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独立意见
1、截至2022年6月30日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、公司未发生违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》规定的情形。报告期内，公司未向控股股东或实际控制人及其关联方提供担保。公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保事项均已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序符合有关政策法规和公司《章程》的规定，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的权益。
（十一）关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司2022年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
（十二）《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》之事前认可及独立意见
1、事前认可
自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。受宏观经济环境影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受到影响，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与交易对方审慎研究与磋商后决定终止本次重大资产重组。
上述资产重组事项尚处在尽职调查阶段，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，协议终止后各方均无需承担任何违约责任，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟与交易对方签署的《购买资产框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次终止重大资产重组事项等相关议案，并同意提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司拟与交易对方签署的《购买资产框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（十三）《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》的事前认可及独立意见
1、事前认可
公司拟续聘的财务和内控审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，我们同意公司关于聘请中勤万信为公司2022年度审计机构的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，中勤万信在公司2016年度至2021年度的财务及内控审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请中勤万信为公司2022年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请中勤万信为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
（十四）《关于设立合资公司的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次投资符合公司的长期战略发展需要，有助于提升公司的综合竞争力。公司的决策审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资事项。
三、参与董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会各专门委员会的主要成员，我们严格按照相关法律法规的规定及公司董事会各专门委员会工作细则，认真审议各项议案并发表审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露任务。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，我们认真学习证监会和深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度，努力加强对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
报告期内，作为公司独立董事，我们没有提议召开董事会，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2022年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，加强关注公司信息披露工作，继续审慎、认真、勤勉地行使独立董事权力，履行独立董事义务，不断提
高自己的履职能力，为公司的持续健康发展建言献策，维护全体股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告。
公司独立董事：徐守浩、刘伟英
2023年4月27日