中天国富证券有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐人简称：美丽生态 |
| 保荐代表人姓名：李高超 | 联系电话：0755-33522821 |
| 保荐代表人姓名：黄倩 | 联系电话：0755-33522821 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不存在 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，事前审阅相关议案及决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前审阅相关议案及决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前审阅相关议案及决议 |
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次，包括每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 关注公司业绩变动原因。经现场检查，2022年1-9月公司实现营业收入55,939.12万元，同比下降47.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,051.97万元，同比下降2.22%，公司盈利能力有所 |
| 项目 | 工作内容 |
| 下降。主要系受行业总体环境以及宏观经济环境影响造成项目开工率以及生产力不足，导致公司产值大幅下滑，收入较上期同比减少；同时，2022年公司为增强资金回笼速度，承接了部分回款及时且建设工艺难度不高，毛利率相对较低的项目所致。保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导。 | |
| 6．发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 0次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 未发表非同意意见 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 控股股东及其一致行动人所持公司股份已全部被司法冻结；2022年公司经营业绩亏损 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 上市公司已及时履行相关信息披露义务，包括2022年度业绩亏损情况及原因；控股股东司法冻结事项及对公司经营的影响 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 相关主体的股份增减持、关联交易、信息披露、募集资金的存储和使用等方面的相关规定 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 一、收购报告书中关于对上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 二、收购报告书中关于与上市公司同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 三、收购报告书中关于与上市公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 四、资产重组时关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 五、资产重组时关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 是 | 不适用 |
| 六、再融资时关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 七、再融资时不减持公司股份的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 原委派的保荐代表人刘汉翔先生因工作变动，不能继续担任公司非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人，中天国富委派黄倩女士自2022年7月为持续督导保荐代表人。 |
| 2．报告期内中国证监会和深交所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕5号），因中天国富证券有限公司在保荐某项目首次公开发行股 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 1、报告期内，公司控股股东佳源创盛及一致行动人浙江佳源所持公司股份已全部被司法冻结，部分股份于报告期后将被司法拍卖； 2、报告期后，2023年3月公司民间借贷纠纷案件被法院受理，公司作为被告，涉案金额约61,729.32万元的，目前一审尚未开庭审理，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告； 3、经审计，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。 |
（以下无正文）