沙河实业股份有限公司独立董事对第九届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第十四次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司2019年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：经审核，截至2019年12月31日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保；公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及余额均为0元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币0元。
我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。
二、关于公司2019年度利润分配及分红派息预案的独立意见
公司拟以2019年12月31日总股本201,705,187股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.11元（含税），共拟派发现金股利2,218,757.06元，剩余未分配利润留存以后年度分配。本次利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
我们认为：公司2019年度利润分配及分红派息预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。其决策机制、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司的利润分配及分红派息预案。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
基于独立判断立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查。报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了比较健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，有效保证了资产的安全和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行，基本达到了内部控制的整体目标。
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。
四、对公司2020-2021年度拟向深业沙河(集团)有限公司申请借款额度的独立意见
作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公司2020-2021年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的关联交易，在公司董事会召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
1.关联董事陈勇、温毅、董方、刘世超在表决时应注意回避。
2.本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金需求，节约资金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务
不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、对公司2020-2021年度拟向控股子公司提供担保额度的独立意见
作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公司2020-2021年度拟向控股子公司提供担保额度的议案，在公司董事会议召开前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，同意提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理；本次交易有利于公司未来业务发展资金需求，有利于控股子公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东利益。
六、对公司2020-2021年度拟为控股子公司提供融资资助的独立意见
作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公司2020-2021年度拟为控股子公司提供融资资助的交易，在公司董事会议召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交公司董事会审议。
按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，控股子公司的资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，本次贷款的安全性较高，不存在利用交易进行利益转移或损害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理。
七、对公司董事会换届选举的独立意见
鉴于公司第九届董事会三年任期届满，我们作为公司的独立董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，在认真审阅公司第十届董事会董事候选人履历材料的基础上，对公司董事会换届选举的议案，
发表独立意见如下：
公司第十届董事会董事候选人陈勇先生、胡月明先生、麻美玲女士、董方先生、刘世超先生、刘标先生、熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生符合中国证监会、深圳证券交易所和本公司《章程》规定的担任上市公司董事的任职要求，具有诚实守信的优秀品德和良好的职业操守和服务精神，具备与其行使职责相适应的职业条件和履职能力。我们同意陈勇先生、胡月明先生、麻美玲女士、董方先生、刘世超先生为、刘标先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提名；同意熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生为公司第十届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议表决。
八、关于对修改公司《章程》部分条款的独立意见
1.本次修改公司《章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法》和其他有关规定以及公司实际情况。
2.本次修改公司《章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交公司股东大会审议。
九、对公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程
的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
独立董事：熊楚熊、陈治民、王苏生
二○二○年三月二十五日