神州长城股份有限公司 2015 年年度报告全文
神州长城股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 04 月
神州长城股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈略、主管会计工作负责人崔红丽及会计机构负责人（会计主管人员）崔红
丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中对可能面临的一些风险有具体表述，但是受诸多因素影响，具体情况可能
与表述出现一定差异，另外，公司对未来发展战略的表述并不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 446,906,582 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 28 股。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 12
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 41
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 59
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 65
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 167
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释 义
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司、本公司、神州长城 指 神州长城股份有限公司
神州国际 指 神州长城国际工程有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
雅田装饰 指 深圳市雅田装饰设计工程有限公司
华联发展 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 神州长城 神州 B 股票代码 000018 200018
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 神州长城股份有限公司
公司的中文简称 神州长城 神州 B
公司的外文名称（如有） Sino Great Wall Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Sino Great Wall Sino-B
公司的法定代表人 陈略
注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号
注册地址的邮政编码 518119
办公地址 北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长城大厦
办公地址的邮政编码 100176
公司网址 www.sgwde.com
电子信箱 000018sz@sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨春玲 刘国发
北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长 北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长
联系地址
城大厦 城大厦
电话 010-89045855 010-89045855
传真 010-89045856 010-89045856
电子信箱 1208806865@qq.com 000018sz@sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: // www.cninfo. com. cn
公司年度报告备置地点 北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长城大厦证券部
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四、注册变更情况
组织机构代码 91440300618801483A
2015 年 10 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
变更公司经营范围的议案》，鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大
变更。为适应公司发展需要，公司拟将经营范围从“生产经营纺织工业品及所需
的原材料、辅料、机械设备、各种面料服装，并提供相关的服务（不含现行许可
公司上市以来主营业务的变化情况（如
证管理产品，有许可证按许可证执行）”变更为“工程设计与施工，基础设施投资，
有）
新能源建设与投资，医疗投资，生命技术研究开发，装备制造，防务装备，金融
投资，房地产开发。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。”
2015 年 10 月 29 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更公司经营范围的议案》。
2015 年 10 月 14 日，公司完成向陈略等 17 名交易对方合计发行 251,849,593 股份
购买相关资产事宜，发行价格为 9.84 元/股。其中陈略认购新增股份数量为
138,248,490 股，本次资产置换完成后，公司股本变更为 420,991,949 股。其中陈
略持股 138,340,890 股，占公司当时总股本的 32.86%，公司第一大股东由华联控
股股份有限公司变更为陈略，公司实际控制人由华联发展集团有限公司变更为陈
历次控股股东的变更情况（如有） 略。
2015 年 11 月 27 日，公司完成非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，发行价格为 9.84 元/股，
其中陈略认购新增股份数量为 14,735,772 股，本次非公开发行新股完成后，公司
股本变更为 446,906,582 股。其中陈略持股 153,076,662 股，占公司总股本的
34.25%，仍为公司控股股东及实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
签字会计师姓名 廖家河、徐士宝
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市西城区丰盛胡同 22 号 2015 年 9 月 27 日至 2018 年
华泰联合证券有限责任公司 贾春浩、毛达伟、吴雯敏
丰铭国际大厦 A 座 6 层 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区丰盛胡同 22 号 2015 年 9 月 27 日至 2018 年
华泰联合证券有限责任公司 贾春浩、毛达伟、吴雯敏
丰铭国际大厦 A 座 6 层 12 月 31 日
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六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 4,010,358,999.58 2,754,684,893.91 45.58% 2,035,212,861.16
归属于上市公司股东的净利润
346,648,651.48 186,857,504.45 89.51% 103,518,058.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
347,196,614.68 183,801,389.95 88.90% 101,026,921.20
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-292,051,257.08 163,847,389.34 -278.25% -182,151,177.61
（元）
基本每股收益（元/股） 1.50 0.74 102.70% 0.6120
稀释每股收益（元/股） 1.50 0.74 102.70% 0.6120
加权平均净资产收益率 34.52% 24.54% 9.98% 17.46%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 4,017,462,824.63 2,447,572,750.57 64.14% 1,675,076,620.29
归属于上市公司股东的净资产
1,282,256,738.74 761,471,188.44 68.39% 593,026,818.30
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 825,262,582.68 1,255,946,636.48 835,406,170.68 1,093,743,609.74
归属于上市公司股东的净利润 47,877,449.11 117,464,892.01 77,186,010.32 104,120,300.04
归属于上市公司股东的扣除非经 47,519,957.09 117,483,194.26 77,869,941.81 104,323,521.52
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常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -116,108,845.35 -127,687,027.48 -83,783,608.09 35,528,223.84
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-81,112.15 -137,889.40
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 342,246.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
5,214,416.45 3,232,123.00
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 60,407.78
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -905,796.34 -1,062,500.49 89,392.74
减：所得税影响额 -96,699.29 1,018,319.84 830,378.94
合计 -547,963.20 3,056,114.50 2,491,136.80 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、公司主要业务简述
2015年，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，将公司原有全部资产和负债作为置出资产，与神
州长城国际工程有限公司全部股东持有的神州长城国际工程有限公司股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由公司向神
州长城国际工程有限公司全体股东发行股份进行购买。同时向陈略先生及慧通2号发行股份募集重组的配套资金25,500.00
万元。公司重大资产重组完成后，主要业务由以前纺织品生产加工变更为从事工程总承包（海外）、装饰、机电安装、幕墙
设计与施工，医院健康产业的投资建设等等。
2015年国内业务概要：公司建筑装饰业务保持平稳增长态势，公司在国内建筑工程领域的市场地位得到进一步巩固。2015
年，国内业务收入占公司业务收入的比例达60%，仍然是业务收入的主要来源：同时，2015年也是公司医疗业务的战略布局
元年，先后与四川佳乐企业集团、北京安杰资产管理股份有限公司、国药集团融资租赁有限公司等签订合作协议，拟在收购
或投资建设医院项目、医疗工程承包、医疗投资、融资租赁等领域开展广泛合作，虽然医疗业务没有形成收入，但各项工作
进展顺利。为推动公司医疗业务的快速发展提供了保障。
海外业务概要：经过多年业务布局和经验积累，凭借多年深耕海外市场形成的人才优势、营销渠道优势、施工能力优势
等，目前公司海外业务已遍布中东、东南亚、非洲，在卡塔尔、科威特、印度尼西亚、斯里兰卡、缅甸、柬埔寨、阿尔及利
亚、等多个国家和地区均有大型项目处于开工建设或筹建中，在以上地区，公司已积累和创建了良好的市场口碑和公司形象，
为公司赢得更多项目订单和进一步拓展其他国家和地区的业务奠定了良好基础。未来公司会继续加大对建筑施工行业、医疗
健康产业的拓展力度，促进公司持续快速增长。
2、公司所处行业发展状况及未来展望
2015年，国际、国内经济形势依然错综复杂，世界经济依旧低迷，我国经济发展进入调结构、稳增长、产业转型升级的
新常态。国内建筑装饰行业受房地产市场低迷影响，增长放缓；公司凭借业已形成的海外业务先发优势、品牌影响力和良好
的业务拓展能力，已经形成了中东、东南亚和非洲三个核心业务板块，保持了较快增长势头。未来，随着我国经济的平稳增
长和城镇化步伐的加快，居民消费水平的不断升级，交通运输、文化体育、医疗健康场馆及新增酒店等建筑装饰市场仍将保
持一定的增长。
海外市场方面，随着国家“一带一路”战略的实施与深入，带来新一轮增长机遇，凭借公司已承揽项目的建设实施，积
累和创建了良好的市场口碑和公司形象，公司海外业务将保持较快增长，业务规模和市场份额将不断扩大。
医疗健康行业：2015年，公司根据卫生部等五部委先后发布的《关于公立医院改革试点的指导意见》、《关于进一步鼓
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励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，和国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》等规范性文件精神，结
合我国医疗健康产业现状，在充分调研的基础上，确立了将医疗健康产业做为公司未来战略发展的重点方向，并积极进行医
疗产业布局。公司对现有医院收购、新医院建设等医疗健康项目全部投入，采取直接投资、发起产业基金等运营模式，实现
医疗产业落地，力争将公司打造成为一家建筑与医疗共同驱动发展的优秀企业集团。
2015年，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司在中国建筑装饰行业百强企业中排名第八位，其参建的\"甘肃会展
中心建筑群项目五星级酒店\"工程荣获2014～2015年度中国建设工程鲁班奖。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
固定资产 主要系科威特财政部项目、柬埔寨豪利和 NAGA 项目采购塔吊等设备所致
在建工程 主要系科威特国防部项目采购塔吊等设备未安装所致
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
科威特、柬埔
海外购买塔 19,349,597.7
固定资产 寨、卡塔尔、 1.54% 否
吊、汽车
阿尔及利亚
海外塔吊未
在建工程 5,038,257.45 科威特 0.39% 否
安装
三、核心竞争力分析
公司完成重组以后，神州长城股份有限公司是一家全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全
国公共建筑装饰行业前列。近年来，随着公司海外市场开拓力度的加大，海外项目的数量和规模不断提高，海外业务增长强
劲。
1、一体化服务优势
公司拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质，同
时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和
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幕墙全产业链的施工与设计一体化服务。公司具有土建、机电、精装修、幕墙消防等全产业一 体化施工经验和项目管理能
力，可独立完成建筑工程项目的全程实施。公司在建筑工程领域能够形成合力优势，可合理化安排项目采购、用工、施工计
划，优化项目进度，有效缩短工期，降低项目整体成本，实现项目利益的最大化。
2、海外业务先发优势与品牌优势
针对国际国内经济形势和建筑市场的研判，公司审时度势，超前布局海外市场，率先完成海外建筑施工业务所需的营销
团队建设、项目管理能力的培养和商务谈判、项目施工经验的积累。熟悉海外市场的政治经济环境，建筑市场环境，劳务市
场和劳务法规要求，能够对海外工程项目的各种风险进行合理预估，能够对施工项目进行有效管控，并以过硬的工程品质赢
得客户认可，随着部分当地标志性建筑的中标和施工，公司在中东、东南亚和非洲等国家和地区知名度和影响力不断提升，
已经树立了良好的公司形象和品牌形象。
3、人才优势
企业的竞争归根结底就是人才的竞争，人才是企业最宝贵的财富。公司采取各种有效措施不断引进优秀人才、调动和激
发员工工作的积极性和创造性，坚持与员工共同分享企业成长的激励机制，通过给予公司部分董事、监事、高级管理人员及
业务骨干参与认购非公开发行股份的权利，以及实施员工持股计划等措施，保证公司人才队伍的稳定性，使员工个人利益与
上市公司利益相一致，激励其更好的发挥主观能动性，推动公司国内外业务的快速发展。公司核心管理团队业务能力强、素
质高、经验丰富，具有丰富的从业经验和较强的营销能力、管理能力，为公司未来发展提供了良好的支撑。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
1．总体经营情况概述
2015年全球经济复苏之路仍然充满坎坷，尽管美国经济呈现好转迹象，但整个国际经济环境依旧脆弱，增长乏力。为
增强我国经济持续增长动力，加强供给侧结构性改革，国内固定资产投资增长放缓，房地产面临较大的去库存压力，在经济
发展的新常态下，国内建筑装饰行业增速较前几年明显放缓，给公司经营管理带来巨大压力。但是，随着国家“一带一路”
战略的推进和实施，海外建筑装饰市场充满活力，增长潜力巨大。随着国家医疗改革政策的出台，医疗健康行业成为新的经
济增长点，为行业提供了更大发展机遇。
针对国际国内经济形势，公司制定了“巩固国内装饰主业，拓展海外建筑市场，推进医疗健康布局，确保业绩稳健增
长”的经营计划。凭借科学清晰的发展战略和全体员工的不懈努力，公司整体资产质量、盈利能力显著提升。2015年，在国
内经济增长减缓的背景下，凭借公司海外业务的良好表现，公司依然保持较好增长态势。2015年公司实现营业收入 40.10 亿
元，比上年同期增长 45.58%；实现营业利润 4.31亿元，比上年同期增长 75.22%；实现归属母公司的净利润 3.47亿元，比
上年同期增长85.51%。
2．2015年，公司开展的主要工作如下：
（1）国内装饰业务保持稳定
报告期，公司进一步巩固传统装饰业务市场，推进公司知名品牌和特色经营战略实施、努力开发和培育高端客户，稳
步增加高端客户在公司国内业务中所占比例，持续提升公司神州长城的品牌影响力，为客户提供完善、优质、高效的建筑装
饰、机电安装、幕墙设计施工等综合解决方案，同时积极探索创新经营模式，完善公司装饰装修、工程施工等相关资质和产
业链条，为公司创造新的业绩和利润增长点，不断提高公司盈利能力。
（2）海外市场业务拓展取得良好效果
2015年，在国家“一带一路”政策的带领下，借助公司在海外建筑施工中获得的良好口碑，和丰富的营销施工经验。
公司海外业务保持较快增长。公司先后在缅甸、印尼、菲律宾、斯里兰卡等地新签大额合同订单，累计合同额超过44亿元。
以上订单的签订，为公司未来几年的业绩提供了有力保障。
（3）医疗健康产业布局初见成效，进展顺利
2015年，公司决定将医疗健康作为公司未来发展的重点方向，战略方向确定以后，公司引进了医疗领域的管理权威、
技术专家，会同公司高级人才组建了新的医疗团队，深入全国各地积极开展项目考察和调研，认真组织项目论证和筛选，与
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标的项目进行广泛而深入的接触，并先后与四川佳乐企业集团有限公司、安杰资产管理有限公司和国药集团融资租赁有限公
司等签订了合作协议，共同开展医疗投资业务。各方充分发挥各自在建筑施工、资金、客户资源、品牌效应等方面的优势，
促进公司在医疗工程承包、医疗投资业务的快速发展。自医疗团队组建以来，公司医疗业务进展顺利，医疗产业布局初见成
效。
（4）注重激励，为公司发展储备人才
报告期内，公司完成了新一届董事会监事会换届选举，聘任了新的高管团队，引进营销、技术、管理和医疗行业的优
秀人才数十名，公司股东大会、董事会、监事会、经理层三会一层治理结构更加明晰。2015年，公司部分董事、监事、高级
管理人员及业务骨干通过九泰慧通定增二号特定客户资产管理计划参与认购了公司非公开发行股票，部分员工参与了公司第
一期员工持股计划，以上措施有利于形成公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，督促公司高管和核心团队更加勤
勉尽责地为公司发展不懈努力。 为公司未来发展奠定了坚实的人才基础。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 4,010,358,999.58 100% 2,754,684,893.91 100% 45.58%
分行业
装饰工程施工 2,455,199,964.42 61.22% 2,557,064,400.00 92.82% -3.98%
工程设计 19,919,636.46 0.50% 21,436,293.91 0.78% -7.08%
工程总承包 1,513,458,850.56 37.74% 176,184,200.00 6.40% 759.02%
其他 21,780,548.14 0.54%
分产品
4,010,358,999.58 100.00% 2,754,684,893.91 100.00% 100.00%
分地区
国内业务 2,436,352,972.25 60.75% 2,578,500,693.91 92.59% -4.48%
国外业务 1,574,006,027.33 39.25% 176,184,200.00 6.40% 671.16%
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（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
装饰工程施工 2,455,199,964.42 1,959,709,623.80 20.18% -3.98% -6.05% 9.54%
工程总承包 1,513,458,850.56 1,194,713,739.79 21.06% 641.49% 686.94% -17.79%
分产品
分地区
国外 1,574,006,027.33 1,194,713,739.79 24.10% 671.16% 686.94% -5.94%
国内 2,436,352,972.25 1,970,313,445.87 19.13% -4.48% -6.08% 7.77%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
2015年12月9日，公司与斯里兰卡签署的科伦坡自由城市中心总承包合同2.5亿美元，目前仍未进场。
2016年1月8日，公司中标柬埔寨豪利珍宝有限公司2.85亿美元综合开发项目，3月份进场，现已完成地勘和临建。
2016年1月15日，公司中标缅甸M塔和敏公寓两个项目，中标金额分别为8,000万美元和1.2亿美元，该项目已经于1月份进场
施工。
2016年3月8日，公司中标印尼EMERALD项目，目前该项目仍处在前期调研中，未进场。
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
装饰工程施工 人工 547,781,369.10 17.31% 615,001,376.10 27.34%
装饰工程施工 材料 1,359,863,294.41 42.95% 1,394,068,420.78 61.96%
神州长城股份有限公司 2015 年年度报告全文
装饰工程施工 其他 52,064,960.29 1.65% 76,883,845.43 3.42%
工程设计 10,603,822.07 0.34% 11,928,193.73
