证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-064
神州长城股份有限公司关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司
签署控制权变更《合作意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
《合作意向书》旨在确认双方本次合作的意向，具体事项尚需根据尽职调查等相关情况作进一步协商、推进和落实，合作事项能否实施存在一定不确定性，具体内容以双方签署的正式协议为准。
公司拟通过司法重整的方式妥善化解公司目前的债务危机，但公司或债权人截至目前均未提出重整申请，且公司进行司法重整尚需履行相关程序，能否进入重整程序存在重大不确定性。
公司重整尚处于与债权人就重整事宜进行沟通阶段，尚未制定明确的重整计划或安排，债权人亦未正式提出重整申请。公司符合重整的相关条件，如进入重整程序，可能通过司法重整解决公司的债务危机，恢复正常经营及盈利能力。根据上市公司重整的相关规定，公司进行重整需要履行中国证监会及最高人民法院的审批程序，公司重整目前尚处于筹划阶段，能否进入重整程序存在重大不确定性。
该协议为意向性协议，不具备法律约束力，协议内容由公司实际控制人与合作方商谈并约定。合作方将在协议签署后开展尽调工作，公司知悉并认可，合作方在尽调工作完成后，根据尽调结果可以决定是否签署解除协议，双方不存在违约责任。
该协议为意向性协议，协议中“双方同意，在甲方最终成为上市公司控股股东后，甲方将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持”内容不构成承诺，存在不确定性。
协议中“甲方有权在尽职调查结束后，根据神州长城的具体情况及经法院批准的重整计划，决定是否依据上述合作方案开展合作”内容基于合作方的判断，
存在不确定性。合作方相关财务数据尚未取得，公司无法判断其是否具备足够履约能力。
公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
交易对方南部新城集团部分财务数据尚无法提供；公司无法判断其履约能力，鉴于律师事务所对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，目前律师核查意见尚无法出具；重整事项能否推进尚存在重大不确定性。公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确定性。公司将根据重整工作的进展情况按照相关要求及时披露相关内容。
自2018年上半年至今，神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“上市公司”或“公司”）主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼、可供经营活动支付的货币资金短缺。为公平保护各方权益，部分债权人表示支持并推动对公司进行重整，但尚未正式提出重整申请。鉴于上述情况，公司实际控制人陈略先生拟引入重组方，如公司或债权人后续发起重整申请且重整申请被法院受理并对公司进行重整，则将由重组方参与重整程序，通过司法重整方式解决公司债务危机。近日，公司接到实际控制人及控股股东陈略先生的通知，经陈略先生与重庆市南部新城产业投资集团有限公司（以下简称“南部新城集团”）初步协商，就公司拟进行的司法重整事宜签署了《合作意向书》，南部新城集团已就作为重组方参与并推动神州长城重整程序达成初步意向，重整完成后，南部新城集团将成为公司控股股东，陈略先生成为公司第二大股东。现将有关信息公告如下：
一、 《合作意向书》概述
（一） 合作双方基本情况
甲方：重庆市南部新城产业投资集团有限公司
法定代表人：郭猛飞统一社会信用代码：91500113320436786T地址：重庆市巴南区龙洲大道2号2幢附12号注册资本：100,000万成立日期：2014年11月19日公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：管理、开发、运营受托或划入的国有资源、资产和投资形式的资产。甲方系一家在中国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，实际控制人为重庆市巴南区国有资产管理办公室，持股比例100%，为重庆巴南区最大的国有企业，具备较强的资金实力，与上市公司不存在任何关联关系。其投资的全资企业主要有重庆国际生物城开发投资有限公司、重庆公路物流基地建设有限公司、重庆市渝兴建设投资有限公司、重庆巴南经济园区建设实业有限公司及重庆市巴南区产业引导股权投资基金管理有限公司。南部新城集团主要负责巴南区城市建成区及铜锣山以西规划拓展区、鹿-界-南拓展区、产业园区、商贸物流园区的基础设施建设等工作。南部新城集团将集中优势资源，按照“中心城区+产业园区”双轮驱动的发展模式，促进巴南区产城融合发展。根据合并口径主营业务涉及园区开发、基础设施建设、土地整治、建筑施工、保障性住房建设及销售等并具备丰富的经验和雄厚实力，与公司主要经营范围存在高度契合性。经公司初步判断，具备运营公司主业的相关经验和实力。根据合并口径主营业务涉及园区开发、基础设施建设、土地整治、建筑施工、保障性住房建设及销售等并具备丰富的经验和雄厚实力，与公司主要经营范围存在高度契合性。经公司初步判断，具备运营公司主业的相关经验和实力。
南部新城集团下属一级全资子公司重庆公路物流基地建设有限公司、重庆市渝兴建设投资有限公司、重庆巴南经济园区建设实业有限公司信用等级均为AA级，均在公开市场发行过债券，具备较强的融资能力及资金实力。经初步分析，南部新城集团具备较强的经济实力，公司将在合作过程中进一步确认其履约能力。南部新城集团计划聘请券商、会计师及律师等专业中介机构进驻公司开展尽职调查工作。南部新城集团与陈略先生将竭尽各自最大努力，促使本次合作及神
州长城重整工作顺利推进，此外，在南部新城集团成为公司控股股东后，其将向公司提供融资支持或为公司融资提供增信支持，推动公司业务发展，为公司现有业务及新业务的开拓提供支持，以使公司保持持续盈利能力和持续健康发展。
南部新城集团主要财务数据（根据经审计的2018年度合并财务报表显示）
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 (经审计) |
| 资产总额 | 7,660,781.51 |
| 负债总额 | 4,798,814.24 |
| 资产负债率 | 62.64% |
| 所有者权益 | 2,861,967.27 |
注：因南部新城集团审批工作尚未完成，部分财务数据未披露。公司将根据重整工作的进展情况进一步披露其他财务信息
关联关系说明：南部新城集团与神州长城及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
南部新城集团不存在被执行情况，未被列入失信被执行人名单，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形，经公司初步判断，南部新城集团具备收购人主体资格。
公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确定性。鉴于律师对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，公司预计最晚不迟于南部新城集团尽调工作结束前披露律师核查意见。
乙方：陈略身份证号：44082119*********X乙方为上市公司控股股东及实际控制人，系中华人民共和国公民，具有
完全民事行为能力。截至本协议签署日，乙方单独持有神州长城
583,454,556股股份，占公司股份总数的34.36%，乙方的配偶何飞燕持有
神州长城54,800,458股股份，占公司股份总数的3.23%。乙方及其配偶合
计持有神州长城638,255,014股股份，占公司股份总数的37.59%。
（二） 合作意向书主要内容
1、双方同意，本协议签署后，甲方及甲方所聘请的专业顾问将对神州长城开展尽职调查工作，乙方应予以积极配合。
2、双方同意，本协议签署后，甲方对神州长城在尽调情况满意的情况下，双方将共同配合推动神州长城开展司法重整程序，以妥善化解公司目前面临的债务危机。
3、双方同意并确认，在甲方对神州长城在尽调情况满意的情况下，甲方拟作为重组方参与神州长城重整程序，通过认购转增股份或其他合法方式向上市公司注入资金，并取得上市公司控股股东地位。
4、乙方同意配合推动神州长城重整程序，并同意按照重整计划配合重组方取得上市公司实际控制权。
5、双方同意，在甲方最终成为上市公司控股股东后，甲方将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持，推动上市公司业务发展，为上市公司现有业务及新业务开拓提供支持，以使上市公司保持持续盈利能力和持续健康发展。
6、双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作及神州长城重整工作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
7、本协议自协议双方法定代表人或授权人签字盖章之日起生效。
8、本协议旨在确认双方本次合作的意向，神州长城具体重整方案尚需在公司进入重整程序由重整管理人制定，并以有权法院最终裁定批准的重整计划为准。
9、本协议未尽事宜或其他具体安排，协议双方可另行签署协议予以约定。
二、其他说明
《合作意向书》旨在确认双方本次合作的意向，具体事项尚需根据尽职调查等相关情况作进一步协商、推进和落实，合作事项能否实施存在一定不确定性，具体内容以双方签署的正式协议为准。
公司拟通过司法重整的方式妥善化解公司目前的债务危机，但公司或债权人截至目前均未提出重整申请，且公司进行司法重整尚需履行相关程序，能否进入
重整程序存在重大不确定性。
公司重整尚处于与债权人就重整事宜进行沟通阶段，尚未制定明确的重整计划或安排，债权人亦未正式提出重整申请。公司符合重整的相关条件，如进入重整程序，可能通过司法重整解决公司的债务危机，恢复正常经营及盈利能力。根据上市公司重整的相关规定，公司进行重整需要履行中国证监会及最高人民法院的审批程序，公司重整目前尚处于筹划阶段，能否进入重整程序存在重大不确定性。
该协议为意向性协议，不具备法律约束力，协议内容由公司实际控制人与合作方商谈并约定。合作方将在协议签署后开展尽调工作，公司知悉并认可，合作方在尽调工作完成后，根据尽调结果可以决定是否签署解除协议，双方不存在违约责任。
该协议为意向性协议，协议中“双方同意，在甲方最终成为上市公司控股股东后，甲方将向上市公司提供融资支持或为上市公司融资提供增信支持”内容不构成承诺，存在不确定性。
协议中“甲方有权在尽职调查结束后，根据神州长城的具体情况及经法院批准的重整计划，决定是否依据上述合作方案开展合作”内容基于合作方的判断，存在不确定性。合作方相关财务数据尚未取得，公司无法判断其是否具备足够履约能力。
公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《香港商报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日