根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为神州长城股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第八届董事会第九次会议审议2019年半年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）本报告期末，公司未发生违规对外担保情况，亦不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保情况。
二、《董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
2018年，公司使用募集资金暂时补充流动资金超过董事会审批金额327,254.00元，2019年2月13日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金，因此公司不再将上述超过董事会审批金额部分募集资金归还募集资金专户。公司《募集资金使用管理制度》不符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。报告期内，公司已召开股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，完善了违
规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定。经核查，我们认为公司2019年半年度募集资金的存放和实际使用情况与公司《董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》所披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事：牛红军 江崇光 于海纯
2019年8月26日