深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第九次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司2019年1至12月份的关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信事务所”)出具的《关于对深圳市深粮控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》如实反映了公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公司控股股东及其他与关联
方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
2019年度，公司对全资及控股子公司的实际担保发生额为9,965万元，占公司报告期末净资产的12.54％；截至本报告期末，上述担保正在履行中，实际担保余额为55,421万元，其中为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保余额为39,168万元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期 （协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 东莞市深粮物流有限公司 | 27,300 | 2015年07月13日 | 19,083 | 连带责任保证 | 8年 | 否 |
| 东莞市深粮物流有限公司 | 10,200 | 2016年12月21日 | 4,603 | 连带责任保证 | 5年 | 否 |
| 东莞市国际食品产业园开发有限公司 | 39,168 | 2018年07月27日 | 26,193 | 连带责任保证 | 14年 | 否 |
| 东莞市深粮物流有限公司 | 21,930 | 2019年01月25日 | 767 | 连带责任保证 | 12年 | 否 |
| 东莞市国际食品产业园开发有限公司 | 11,883 | 2019年04月19日 | 4,775 | 连带责任保证 | 8年 | 否 |
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为：报告期内，公司对全资及控股子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司2019年度权益分派预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报
表中归属于母公司股东的净利润为363,501,809.52元，母公司净利润为230,466,907.81元，截至2019年12月31日，本年度母公司可供股东分配利润为257,672,677.94元，本公司合并资本公积金余额为1,422,892,729.36元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司实际发展需要，综合考虑股东利益，董事会拟向股东大会提交2019年度权益分派预案：以2019年12 月31日的公司总股本1,152,535,254股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。我们对公司2019年度权益分派预案进行了事前认可，在审议过程中发表独立意见，认为：上述权益分派预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意公司提出的2019年度权益分派预案。
三、关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，根据《公司薪酬管理办法》《公司绩效考核管理办法》，结合2019年度公司经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人员薪酬。该薪酬审议程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事及高级管理人员2019年度薪酬。
四、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅《公司2019年度内部控制评价报告》及公司各项管理制度，我们认为：公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，严格、有效，能够保证公司经营的正常运作；内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在重大缺陷。《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于预计公司2020年度向银行申请综合授信额度的独立意见
我们对公司拟向银行申请总额不超过人民币93.8亿元银行综合授信
额度事项进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于做好资金周转安排，确保经营需要，保持经营工作的持续稳定，提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司向银行申请不超过93.8亿元人民币的综合授信额度。
六、关于预计公司2020年度对外担保额度的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2015〕120号)等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司预计2020年度对外担保额度相关担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
本担保事项中被担保的对象为公司合并报表范围内全资或控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。本担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。综上所述：本担保事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次关于对外担保额度预计的议案。
七、关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效地控制投资风险，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币18亿元额度投资银行保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。因此，同意公司使
用闲置自有资金购买短期理财产品。
八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构进行了核查，相关说明及独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计服务工作过程中能恪尽职守，能遵守独立、客观、公正的执业原则，出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事务所有利于保证审计工作的连续性和稳定性。
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意公司本次《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。
（以下无正文）
（此页为深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
赵如冰 毕为民 刘海峰
二〇二〇年四月二十四日