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证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2020-038
关于全资子公司深科技香港参与其参股企业昂纳科技集团以协议安排方式私有化暨关联交易的公告
特别提示：
1、 昂纳科技集团私有化程序复杂，尚需获得昂纳科技集团特别股东大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开法院会议）、香港证监会、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险，亦即存在未获批准或告失效的风险。
2、 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提请公司股东大会批准。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“深科技”或“本公司“：指深圳长城开发科技股份有限公司
“深科技香港” ：指开发科技（香港）有限公司，本公司全资子公司
“中国电子” ：指中国电子信息产业集团有限公司，本公司控股股东、实际控制人
“昂纳科技集团”：指昂纳科技（集团）有限公司，英文名称O-Net Technologies(Group) Limited，证券简称昂纳科技集团、股票代码00877.HK
“香港证监会” ：指香港证券及期货事务监察委员会
”联交所” ：指香港联合交易所有限公司
“LVC” ：指LVC Technology Legend Limited
“正信禾” ：指深圳市正信禾咨询有限责任公司
“Optical Alpha” ：指Optical Alpha Limited
“Optical Beta”或“要约人”：指Optical Beta Limited
一、 交易概述
1、 昂纳科技集团为本公司全资子公司深科技香港持股20.518%的参股企业，因战略计划需要，昂纳科技集团实际控制人那庆林先生控制的主体O-Net Holdings
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(BVI) Limited、O-Net Share Award Plan Limited、Mandarin Assets Limited与深科技香港等组成财团，并引入LVC及正信禾，通过Optical Alpha、Optical Beta（要约人）等以协议安排方式将昂纳科技集团私有化。2020年7月7日，以上各方签署《财团协议》等，同时深科技香港与Optical Alpha及要約人签署《要约人认购协议》。于协议安排生效日，要约人将向协议安排股东支付注销对价，以注销其持有的协议股份。协议股份注销后，昂纳科技集团将向要约人发行新股，昂纳科技集团成为要约人的全资子公司，并从联交所退市。
2、 本次私有化的现金对价为每股6.5港元，以现金支付注销对价的协议安排股份合计52.180%（43,519.6170万股），该等协议安排股份包括昂纳科技集团无利害关系股东所持的44.986%股份（37,519.6170万股）和深科技香港拟退出的7.194%股份（6,000万股）。私有化现金总对价约为28.29亿港元，将通过Optical Alpha的出资（资金来源包括银行贷款及LVC出资）及银行贷款的途径支付该对价。
3、 深科技香港持有昂纳科技集团20.518%股份（17,112.1237万股），其中7.194%股份（6,000万股）将在私有化中获得现金对价退出，剩余13.324%股份（11,112.1237万股）以相同价格作价7.22亿港元对要约人进行增资，并获得要约人17.785%的股权。
4、 由于本公司董事、常务副总裁陈朱江先生担任昂纳科技集团董事、公司副总裁、财务负责人莫尚云先生担任昂纳科技集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。
5、 2020年7月7日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了以上事项，关联董事陈朱江先生在相关议案中回避表决，具体内容请参阅公司于同日公告的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编码：2020-037）。
6、 本次交易涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提请公司2020年度（第二次）临时股东大会审议。
7、 本次私有化尚需满足（或如适用，获豁免）若干条件后方可执行，包括昂纳科技集团特别股东大会、法院会议（指按开曼群岛法院之指示就批准协议安排而将予召开法院会议）、香港证监会、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。
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二、 协议安排双方情况
（一）要约人情况
Optical Beta Limited（简称“Optical Beta”）为一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。截至本公告日，由Optical Alpha持有82.215%股权、深科技香港持有17.785%股权。
（二）要约人股东情况--- Optical Alpha和深科技香港（所持13.324%股权）
1、 Optical Alpha基本情况
Optical Alpha为一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。根据与要约团之有关安排，昂纳科技集团实际控制人那庆林先生控制的主体O-Net Holdings (BVI)Limited、O-Net Share Award Plan Limited、Mandarin Assets Limited和投资人LVC、正信禾已签署对Optical Alpha的股份认购协议。截至本公告日，O-Net Holdings (BVI)Limited、O-Net Share Award Plan Limited、Mandarin Assets Limited和LVC对Optical Alpha的股份认购已完成。
截至本公告日，其主要股东与认购人情况如下：
（1） O-Net Holdings (BVI) Limited：为于英属维尔京群岛注册成立的公司，由那庆林先生及其受控制法团控制约36.67%股权、Hsin Chong International HoldingsLimited及其子公司控制约34.07%股权、其他股东控制约29.26%股权（无单一股东持有超过20%的O-Net Holdings (BVI) Limited投票权）。
（2） O-Net Share Award Plan Limited：为于英属维尔京群岛注册成立的公司，由O-Net Holdings (BVI) Limited全资持有。
（3） Mandarin Assets Limited：为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由那庆林先生全资持有。
（4） 本次参与私有化的境外投资人为LVC和境内投资人正信禾。
LVC是于开曼群岛成立的有限公司，由LVC Prime LP （简称“LVC Prime Fund”）全资拥有的投资工具。LVC Prime Fund是于开曼群岛成立的豁免有限合伙企业，其一般合伙人为Loyal Valley Capital Advantage Fund II Limited（简称“LVC Fund II 一般合伙人”）。LVC Fund II一般合伙人是于开曼群岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股，并由LVC Holdings Limited全资持有。LVC Holdings Limited是于开曼群岛注册成立的有限公司，最终控制人为林利军先生。
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正信禾是于中国注册成立的有限责任公司，由深圳市松禾正心谷创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“松禾正心谷”）持有93.33%股权，浙江中融正阳投资管理有限公司持有6.67%股权。
松禾正心谷是于中国成立的有限合伙企业，其一般合伙人为深圳市松禾成长基金管理有限公司（简称“松禾成长基金”）与上海盛歌投资管理有限公司（简称“上海盛歌”），有限合伙人为深圳市松禾海创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“松禾海创”）、深圳市松和信创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“松和信”）、上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海檀英”）、以及深圳市中钊和枫创业投资合伙企业 (有限合伙)（简称“中钊和枫”）。
松禾成长基金是一家于中国注册成立的有限责任公司，由深圳市松禾产业资本管理合伙企业（有限合伙）持有42.50%股权，深圳市松禾创业投资有限公司持有57.50%股权。松禾成长基金主要从事投资管理。
上海盛歌是一家于中国注册成立的有限责任公司，由林利军先生全资持有。上海盛歌主要从事投资管理。
松禾海创是一家于中国注册成立的有限合伙企业，其一般合伙人为松禾成长基金，有限合伙人为深圳市松禾创业投资有限公司及16名自然人。
松和信的是一家于中国注册成立的有限合伙企业，其一般合伙人为松禾成长基金，有限合伙人为深圳市松禾创业投资有限公司及国信资本有限责任公司。
上海檀英是一家于中国注册成立的有限合伙企业，主要从事股权投资业务，其一般合伙人为上海盛歌。
中钊和枫是一家于中国注册成立的有限合伙企业，主要从事创业投资，其一般合伙人为深圳市前海中钊资本管理有限公司。
浙江中融正阳投资管理有限公司是一家于中国注册成立的有限责任公司，由两名自然人持有。
（5）上述各方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、深科技香港基本情况
深科技香港为一家于香港注册成立的有限责任公司，主要从事商业贸易，为深科技全资子公司，持有昂纳科技集团17,112.1237万股股份，占其总股本的
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20.518%。
（三）交易对方情况（即协议安排接受现金对价的股东情况）
本次交易为以协议安排方式私有化昂纳科技集团，交易对方为协议安排的股东，包括昂纳科技集团无利害关系股东（所持37,519.6170万股，占昂纳科技集团总股本的44.986%）和深科技香港（拟退出的6,000万股，占昂纳科技集团总股本的7.194%）。具体交易对方需以协议安排登记日昂纳科技集团股份持有人为准。
三、 交易标的情况
（一）昂纳科技集团基本情况
昂纳科技集团于2000年10月在开曼群岛注册成立，2010年4月于联交所上市，股票代码00877，公司总部设在深圳，并在中国上海、香港和美国设有多家分公司，主要为客户提供高速通信及数据通信网络中的光无源网络子器件、器件、模块和子系统产品，以及根据客户需求提供客户化产品解决方案、高集成的子系统的封装及基于客户产品的设计和规格的产品。
（二）昂纳科技集团最近三年财务情况（经审计） 单位：千港元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入 | 2,580,961 | 2,516,422 | 2,035,085 |
| 本年度溢利 | 108,780 | 258,214 | 205,832 |
| 昂纳科技公司权益持有人应占溢利 | 117,388 | 261,792 | 208,867 |
| 基本每股盈利（港元） | 0.15 | 0.35 | 0.28 |
| 全面摊薄每股盈利（港元） | 0.15 | 0.34 | 0.27 |
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 3,493,534 | 3,219,360 | 3,103,888 |
| 总权益 | 2,337,977 | 2,247,464 | 2,033,095 |
注：昂纳科技集团系联交所上市公司，根据香港会计准则编制财务报表。
（四）协议安排前后，昂纳科技集团股权架构变动情况
1、截至2020年7月3日协议安排前，昂纳科技集团总股本834,028,240股，主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持有股数（股） | 持股比例 |
| 1 | O-Net Holdings (BVI) Limited | 228,373,383 | 27.382% |
| 2 | O-Net Share Award Plan Limited | 54,105,450 | 6.487% |
| 3 | Mandarin Assets Limited | 5,232,000 | 0.627% |
| 4 | 开发科技（香港）有限公司 | 171,121,237 | 20.518% |
| 5 | 无利害关系股东 | 375,196,170 | 44.986% |
| 合计 | 834,028,240 | 100.000% | |
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2、本次交易完成后，昂纳科技集团成为Optical Beta的全资子公司，并从联交所退市，Optical Alpha和深科技香港分别持有Optical Beta 82.215%和17.785%股权。
四、 相关协议安排的主要内容
（一）协议安排的对价
1、资金安排：协议安排所需的现金金额约为28.29亿港元，资金来源于OpticalAlpha的出资14.69亿港元以及要约人的14.40亿港元银行贷款，其中Optical Alpha资金来自LVC出资7.39亿港元及银行贷款7.30亿港元。
对价：根据协议安排，昂纳科技集团每股协议安排股份的现金注销价格为
6.5港元，要约人在协议安排过程中将不会修改注销价格并且不会保留修改注销价格的权利，注销价格相较：
（1）截至最后交易日（即2020年7月3日），昂纳科技集团于联交所所报收市价每股5.26港元，溢价约23.57%；
（2）截至最后交易日（含该日）止5个交易日，昂纳科技集团于联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股 5.21港元，溢价约 24.66%；
（3）截至最后交易日（含该日）止10个交易日,昂纳科技集团于联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股5.17港元，溢价约25.68 %；
（4）截至最后交易日（含该日）止30个交易日，昂纳科技集团于联交所所报每日收市价计算的平均收市价为每股 5.22港元，溢价约24.56 %；
（5）截至最后交易日（含该日）止90个交易日，昂纳科技集团于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股4.84港元，溢价约34.26%；
（6）截至最后交易日（含该日）止180个交易日，昂纳科技集团于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股4.54港元，溢价约43.18%；
（7）截至最后交易日（含该日）止52周，昂纳科技集团于联交所所报最高收盘价每股5.45港元，溢价约19.27%；
（8）截至2019年12月31日，昂纳科技集团股东应占每股股份经审核资产净值约2.84港元，溢价约128.85%。
（二）深科技香港相关安排
深科技香港持有昂纳科技集团20.518%股份（17,112.1237万股），其中7.194%
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股份（6,000万股）将在私有化中获得现金对价退出，剩余13.324%股份（11,112.1237万股）以相同对价作价7.22亿港元对要约人进行增资，并获得要约人17.785%的股权。
（三）本次私有化交易完成后，昂纳科技集团成为要约人的全资子公司，并从联交所退市。
（四）协议安排的先决条件及生效
协议安排需达成下列条件或获豁免（如适用）后方可生效，并对昂纳科技集团及全体协议安排股东具有约束力。
1、 需昂纳科技股东批准的事项
（1）昂纳科技须根据开曼群岛大法院的指示举行法院会议，相关股东考虑及酌情通过批准协议安排议案。
协议安排须得到占亲身或通过委任代表出席法院会议并于会上投票的无利害关系股东所持的占股份价值不少于75%的大多数无利害关系股东（以投票表决方式）批准，但前提是：
(i)协议安排得到亲身或通过委任代表在法院会议上投票的无利害关系股东（持有的票数占无利害关系股东所持股份随附的票数最少75%）（以投票表决方式）批准；及
(ii)亲身或通过委任代表出席法院会议并于会上投票的无利害关系股东在法院会议上对批准协议安排的决议所投的反对票数（以投票表决方式），不多于全体无利害关系股东持有的全部股份随附票数的10%。
（2）昂纳科技集团亦须就协议安排举行股东特别大会, 股东将考虑及酌情通过批准：
(i)藉注销及终止协议安排股份而削减昂纳科技集团股本中的已发行股份数目并使其生效（须得到亲身或通过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东，以不少于四分之三的大多数票通过特别决议），及
(ii)以于其后随即将已发行股份增加至注销及终止协议安排股份前的数量，并且将因协议安排股份的前述注销及终止而产生的储备用于按面值悉数缴足其数目等于因协议安排而被注销及终止的协议安排股份数目、入账列为已缴足股款的新股份以供发行予要约人（须得到亲身或通过委任代表出席股东特别大会
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并于会上投票的股东，以过半数票通过普通决议）。
2、 需开曼群岛大法院批准事项
开曼群岛大法院允许协议安排（不论有否修订）及在必需的范围内确认削减昂纳科技集团股本中的已发行股份数目，并向开曼群岛公司注册处处长交付大法院的命令文本以作登记。
3、 需本公司股东批准事项
本次交易事项尚需获得本公司股东大会批准。
4、 其它先决条件
（1） 在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条和第16条有关削减昂纳科技股本中已发行股份数目的程序要求和条件（如有）；
（2） 昂纳科技集团在开曼群岛、香港及任何其他有关司法管辖区，已经从有关当局取得、由有关当局给予或向有关当局作出对本集团整体而言属重要的所有必需授权以及与建议事项有关的其他登记、备案、裁定、同意、意见、许可及批准；
（3） 昂纳科技集团在各情况下直至及于协议安排生效当时，上文4（2）分段下有关建议事项的所有必需授权、登记、备案、裁定、同意、意见、许可及批准仍具十足效力及作用且并无更改，并已遵从所有有关司法管辖区的所有必需法定或监管责任，而且有关当局并未施加任何涉及建议事项或与此相关的任何事宜、文件（包括通函）或事情而对建议事项或本集团整体而言属重要及不利而且并非于有关法律、规则、规例或守则中明订的（或附加于有关法律、规则、规例或守则中明订的规定之上的）规定；
（4） 有关一方或各方取得或宽免在昂纳科技集团的任何现有合约责任下就实施建议事项及协议安排而言可能必要的一切必需同意（而若无法取得任何有关同意或宽免，昂纳科技集团的业务会遭受重大不利影响）。
5、 其他
（1）撤销昂纳科技集团股份的上市地位
协议安排生效后，所有协议安排股份将会被注销，随后昂纳科技集团将向联交所申请撤回其股份于联交所的上市地位。
（2）若协议安排未获批准或失效
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若任何条件于最后截止日期或之前未获达成或获豁免（如适用），则协议安排将告失效。若协议安排未获批准或因其他原因失效，昂纳科技集团股份于联交所之上市地位将不会撤销。
五、 本次交易的定价政策及定价依据
本次交易项下注销价格是综合考虑相关股份于联交所交易的价格，参考香港上市的同行业可比公司后按商业基准厘定。
六、 交易的目的以及对本公司的影响
目前昂纳科技集团股份流动性较低，其拟通过上市融资来提升其长远竞争力的上市优势并未能体现，昂纳科技集团本次私有化交易的实施，将有利于其未来战略的推动，从而实现公司及股东利益的最大化。
截至本公告日，深科技香港持有昂纳科技集团17,112.1237万股，本次私有化交易中协议安排现金对价退出6,000万股（占昂纳科技集团总股本7.194%），经财务部门初步测算，以上退出股份扣除成本后预计获得税前投资收益约2.79亿元人民币，但由于该私有化交易事项尚存在不确定性，目前尚无法判断其对公司2020年度业绩的具体影响。
私有化交易完成后，深科技香港通过要约人尚持有昂纳科技集团17.785%股权。
七、 存在的风险
本次交易尚存在无法通过昂纳科技集团法院会议及股东大会的风险。如私有化获准实施，则昂纳科技集团撤销联交所上市地位，如未获批准或告失效，昂纳科技集团上市地位将维持不变。
八、 授权事项
提请股东大会授权本公司董事会，并同意本公司董事会授权公司管理层根据本次私有化交易之有关安排签署相关法律文件，并办理有关事项。
九、 至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日与该关联人发生劳务类（提供测试服务）关联交易金额为
2.37万元。
十、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为该等私有
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化暨关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，同意将该事项提交公司董事会审议，并就此发表独立意见如下：本次公司参与私有化昂纳科技集团已经公司董事会审议通过，相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易事项有利于参股企业的未来发展，有利于提升其市场竞争力，也符合公司战略发展需要。本次私有化的定价遵循了市场惯例，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为，同意将前述事项提交公司股东大会审议。
十一、 后续信息披露情况
公司将根据以上事项进展情况及时履行持续信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露指定媒体，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、 备查文件目录
1、 董事会决议、独立董事相关意见
2、 财团协议、要约人认购协议等
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董 事 会二○二○年七月九日