关于<关于请做好深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准
备工作的函>有关问题的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年一月
关于<关于请做好深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月21日出具的《关于请做好深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
对其中提出的问题，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“发行人”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对相关问题进行了逐项核查、落实以及说明，敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本告知函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本告知函回复报告中的字体代表以下含义：
| ??黑体（不加粗）： | 告知函所列问题 |
| ??宋体（不加粗）： | 对告知函所列问题的回复 |
目录
问题1： ...... 4
关于募投项目。本次募投项目实施主体为合肥沛顿存储科技有限公司，为申请人新设控股子公司，其与合肥市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：合地经济工业[2020]163号)，沛顿存储取得出让宗地编号为J2004，位于白云路东、硕放路北、面积119,107.04平方米的国有建设用地使用权，根据合同约定，出让人将在2021年1月16日前将出让宗地交付给受让人。根据沛顿存储各股东签署的《投资协议》，项目将分期出资，各方股东按出资比例同时缴付出资。请申请人补充说明：(1)土地出让手续办理情况；(2)沛顿存储股东结构及比例，各方股东背景及投入情况；(3)沛顿存储《投资协议》主要内容，是否为申请人实际控制；(4)上述情况是否已在申请文件中充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。 ...... 4
问题一：关于募投项目。本次募投项目实施主体为合肥沛顿存储科技有限公司，为申请人新设控股子公司，其与合肥市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：合地经济工业[2020]163号)，沛顿存储取得出让宗地编号为J2004，位于白云路东、硕放路北、面积119,107.04平方米的国有建设用地使用权，根据合同约定，出让人将在2021年1月16日前将出让宗地交付给受让人。根据沛顿存储各股东签署的《投资协议》，项目将分期出资，各方股东按出资比例同时缴付出资。请申请人补充说明：(1)土地出让手续办理情况；(2)沛顿存储股东结构及比例，各方股东背景及投入情况；(3)沛顿存储《投资协议》主要内容，是否为申请人实际控制；(4)上述情况是否已在申请文件中充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。回复：
一、土地出让手续办理情况
2021年1月7日，沛顿存储就本次发行募投项目用地已取得了《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2021）合肥市不动产权第11002563号）。因此，沛顿存储已取得募投项目用地的土地使用权证书，能够保证募投项目的顺利实施。
二、沛顿存储股东结构及比例，各方股东背景及投入情况
（一）股东结构及比例
截至本回复出具日，沛顿存储的股东结构及持股比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 沛顿科技 | 171,000 | 55.88% |
| 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 95,000 | 31.05% |
| 合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 9.80% |
| 中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 3.27% |
| 合计 | 306,000 | 100.00% |
（二）沛顿存储的股东背景
1、沛顿科技
| 统一社会信用代码： | 914403007619735793 |
| 成立时间： | 2004年7月2日 |
| 注册地址： | 深圳市福田区彩田路1号厂房第一层2号、第四层南区 |
| 注册资本： | 24,830.1万元人民币 |
| 法定代表人： | 莫尚云 |
| 主营业务： | 一般经营项目：开发、生产、经营半导体、元器件专用材料，线宽0.35微米以下超大规模集成电路、新型电子元器件、新型仪表元器件 |
沛顿科技为公司的全资子公司。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）
| 统一社会信用代码： | 91110000MA01N9JK2F |
| 成立时间： | 2019年10月22日 |
| 注册地址： | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 注册资本： | 20,415,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 楼宇光 |
| 主营业务： | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
大基金二期的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 财政部 | 2,250,000.00 | 11.02% |
| 国开金融有限责任公司 | 2,200,000.00 | 10.78% |
| 浙江富浙集成电路产业发展有限公司 | 1,500,000.00 | 7.35% |
| 成都天府国集投资有限公司 | 1,500,000.00 | 7.35% |
| 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500,000.00 | 7.35% |
| 武汉光谷金融控股集团有限公司 | 1,500,000.00 | 7.35% |
| 中国烟草总公司 | 1,500,000.00 | 7.35% |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 1,500,000.00 | 7.35% |
| 北京国谊医院有限公司 | 1,000,000.00 | 4.9% |
| 中移资本控股有限责任公司 | 1,000,000.00 | 4.9% |
| 江苏疌泉集成电路产业投资有限公司 | 1,000,000.00 | 4.9% |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 1,000,000.00 | 4.9% |
| 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 750,000.00 | 3.67% |
| 安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙） | 750,000.00 | 3.67% |
| 深圳市深超科技投资有限公司 | 300,000.00 | 1.47% |
| 广州产业投资基金管理有限公司 | 300,000.00 | 1.47% |
| 福建省国资集成电路投资有限公司 | 300,000.00 | 1.47% |
| 黄埔投资控股（广州）有限公司 | 200,000.00 | 0.98% |
| 中国电信集团有限公司 | 150,000.00 | 0.73% |
| 联通资本投资控股有限公司 | 100,000.00 | 0.49% |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 50,000.00 | 0.24% |
| 华芯投资管理有限责任公司 | 15,000.00 | 0.07% |
| 北京紫光通信科技集团有限公司 | 10,000.00 | 0.05% |
| 协鑫资本管理有限公司 | 10,000.00 | 0.05% |
| 福建三安集团有限公司 | 10,000.00 | 0.05% |
| 北京建广资产管理有限公司 | 10,000.00 | 0.05% |
| 上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 0.05% |
| 合计 | 20,415,000.00 | 100.00% |
截至本回复出具日，公司实际控制人中电集团持有大基金二期0.24%股权，除此以外，公司与大基金二期不存在其他关联关系。
3、合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥经开投创”）
| 统一社会信用代码： | 91340111MA2W6FBL5G |
| 成立时间： | 2020年9月8日 |
| 注册地址： | 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦4楼东侧 |
| 注册资本： | 50,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人： | 合肥市国有资产控股有限公司 |
| 主营业务： | 股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合肥经开投创的股权结构如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 合肥市国有资产控股有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20% |
| 合肥海恒投资控股集团公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 60.00% |
| 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 25.00% |
| 合肥市工业投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 7,400.00 | 14.80% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本回复出具日，公司与合肥经开投创不存在关联关系。
4、中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：中电聚芯）
| 统一社会信用代码： | 91120116MA074GND13 |
| 成立时间： | 2020年9月2日 |
| 注册地址： | 天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第1033号） |
| 注册资本： | 10,001万元人民币 |
| 执行事务合伙人： | 万沫 |
| 主营业务： | 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
中电聚芯的股权结构如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 万沫 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.99% |
| 合计 | 10,001.00 | 100.00% | |
截至本回复出具日，中电集团为公司实际控制人，同时，中电集团为中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）的第一大份额持有人，遵循谨慎性原则，中电聚芯为公司的关联方。
（三）出资情况
截至本回复出具日，各方已经按照约定完成了首期出资。具体如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 实缴出资 |
| 沛顿科技 | 171,000 | 22,352 |
| 大基金二期 | 95,000 | 12,420 |
| 合肥经开投创 | 30,000 | 3,920 |
| 中电聚芯 | 10,000 | 1,308 |
| 合计 | 306,000 | 40,000 |
三、沛顿存储《投资协议》主要内容，沛顿存储为公司控股孙公司
（一）《投资协议》主要内容
1、投资项目
存储先进封测与模组制造项目
2、股东出资及持股情况
合肥沛顿存储的注册资本为306,000万元。各股东以货币方式认缴合肥沛顿存储全部注册资本，具体如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 沛顿科技 | 171,000 | 171,000 | 55.88% |
| 大基金二期 | 95,000 | 95,000 | 31.05% |
| 合肥经开投创 | 30,000 | 30,000 | 9.80% |
| 中电聚芯 | 10,000 | 10,000 | 3.27% |
| 合计 | 306,000 | 306,000 | 100.00% |
各股东分期出资，首期出资款合计40,000万元，由各股东按出资比例缴付。各方知晓并同意，深科技沛顿将以自有资金向合肥沛顿存储缴付首期出资款，待发行人收到本次发行的募集资金后进行置换。
3、公司治理结构
合肥沛顿存储设股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是合肥沛顿存储的最高权力机构。
合肥沛顿存储设董事会，由五（5）名董事组成；其中深科技沛顿有权提名三（3）名董事候选人，大基金二期有权提名一（1）名董事候选人，合肥基金有
权提名一（1）名董事候选人。董事会设董事长一（1）名，由董事会在深科技沛顿提名的董事中选举产生，是合肥沛顿存储法定代表人。合肥沛顿存储设监事会，由三（3）名监事组成，其中职工代表监事一（1）名。深科技沛顿和中电基金各有权提名一（1）名监事候选人。监事会设监事会主席一（1）名，由深科技沛顿提名，由监事会选举产生。合肥沛顿存储设立经营管理机构，经营管理机构由高级管理人员及合肥沛顿存储各管理部门负责人组成。高级管理人员包括总经理一（1）人、副总经理若干人及财务负责人一（1）人。管理部门的具体设置由董事会根据合肥沛顿存储的具体情况决定。总经理由深科技沛顿提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
4、优先认购权
如合肥沛顿存储增资，各股东有权按照其届时在合肥沛顿存储的实缴出资比例以增资通知所载的同等条款和条件优先认缴合肥沛顿存储的新增注册资本。
5、优先购买权
任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全部或部分合肥沛顿存储股权时，其他股东有权按照其届时在合肥沛顿存储的实缴出资比例以转让通知所载同等的条件和条款优先购买拟转让股权。
6、退出安排
各方同意，合肥沛顿存储满足资本市场运作标准之日起三（3）年内，除深科技沛顿以外的合肥沛顿存储其他各股东均有权要求发行人尽合理商业努力通过发行股份购买资产方式收购其届时持有的全部或部分合肥沛顿存储股权，收购价格以届时各股东所持合肥沛顿存储股权之评估值为基础确定。
7、违约责任
如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或者如果一方在本协议项下的陈述或保证不真实、不准确，则该方应被认为构成对本协议的违约。违约一方应对其他各守约方遭受的实际损失（无论直接或间接损失）承担赔偿责任。在超过一
方违反本协议的情况下，该等违约方应根据实际情况承担各自相应的责任。
8、协议生效条件
协议经各方签署后成立，经发行人股东大会审议通过后生效。
（二）公司能够控制沛顿存储。
根据《投资协议》的相关内容、沛顿存储的股权结构、公司治理结构等情况，沛顿存储为公司的控股孙公司，沛顿存储为公司所控制。
四、上述情况是否已在申请文件中充分披露
已在《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》《深圳长城开发科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》（修订稿）等文件中对于截至该文件出具日关于本次发行的募投项目用地取得进展情况、沛顿存储的股东结构及比例、《投资协议》签署情况进行了披露。
已在本告知函回复报告中披露本次发行的募投项目用地取得最新进展情况、沛顿存储的各方股东背景及截至本回复出具之日的各方股东投入情况、《投资协议》主要内容。
综上，上述情况已在申请文件中披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了沛顿存储科技有限公司取得的《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2021）合肥市不动产权第11002563号）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地经济工业[2020]163号）、《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书（工业）》、土地出让价款及相关税费缴付凭证等文件；
2、取得并查阅了沛顿科技、大基金二期、合肥经开投创和中电聚芯签署的《关于合肥沛顿存储科技有限公司之投资协议》、发行人审议相关投资协议的董事会及股东大会决议公告；
3、取得并查阅了沛顿储存的营业执照、公司章程等文件；
4、通过公开网络查询了解大基金二期、合肥经开投创和中电聚芯的工商登记信息、基本情况等信息；
5、取得沛顿科技、大基金二期、合肥经开投创和中电聚芯缴付的首期出资款的付款凭证。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
沛顿存储已取得募投项目用地的土地使用权证书，能够保证募投项目的顺利实施；沛顿存储的各股东已经按照约定完成了首期出资；发行人能够控制沛顿存储。相关情况已在申请文件中披露。
律师认为：
发行人能够控制沛顿存储。相关情况已在申请文件中披露。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于<关于请做好深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之发行人盖章页）
深圳长城开发科技股份有限公司
2021年1月22日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳长城开发科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年1月22日
（此页无正文，为《关于<关于请做好深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
黄 彪 路 明
中信证券股份有限公司
2021年1月22日