招商局港口集团股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
（2019年8月29日经公司第九届董事会第六次会议审议通过）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 提名、薪酬与考核工作组 ...... 3
第五章 工作程序 ...... 3
第六章 提名、薪酬与考核委员会会议 ...... 3
第七章 附 则 ...... 6
招商局港口集团股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特设立提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议研究；制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。第三条 提名、薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。第四条 提名、薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二章 人员组成
第五条 提名、薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，其中独立董事占多数。
第六条 提名、薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议，当提名、薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名、薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会召集人职责。
第八条 委员任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（含独立董事）职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 委员连续3次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席提名、薪酬与考核委员会会议的，由董事会予以免职。
除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。
第十一条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去独立董事委员所担任的委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的委员会职务，由此导致委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第五条规定的最低人数的，由委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。
第十二条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去委员所担任的委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（六） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案的建议，须报经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准后方可实施。委员会提出的董事及高级管理人员的中长期激励方案须报经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施。
董事会有权否决委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。
第十六条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十七条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 提名、薪酬与考核工作组
第十八条 提名、薪酬与考核委员会下设提名、薪酬与考核工作组，由负责提名、薪酬与考核相关部门的人员组成，设组长一名，专门负责提供委员会决策所需的相关资料，筹备委员会会议并协调落实解决委员会有关决议执行过程中发生的问题。第十九条 提名、薪酬与考核工作组组长由委员会聘任或解聘，直接对委员会负责并汇报工作，其余成员由组长聘任或解聘。
第五章 工作程序
第二十条 提名、薪酬与考核委员会对于董事、高级管理人员的选任程序如下：
（一） 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 委员会可在本公司、控股或参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会对于高级管理人员的考核程序如下：
（一）确定被考评人员名单，并提交公司董事会审议通过；
（二）被考评人员向委员会作述职和自我评价；
（三）委员会按绩效评价标准和程序，对被考评人员进行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的薪酬方案或建议，表决通过后，报公司董事会。
第六章 提名、薪酬与考核委员会会议
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开1次。在下列情形之一的，召集人应在10个工作日内召集委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）3名以上董事联名提议时；
（三）1/2以上委员联名提议时。
第二十三条 委员会会议应于会议召开2日前通知全体委员。提名、薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第二十四条 委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十五条 委员会召开会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第二十六条 委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
第二十九条 提名、薪酬与考核工作组组长可列席委员会会议，必要时委员会会议亦可以邀请公司其它董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十一条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第三十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十三条 委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十四条 提名、薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十五条 提名、薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名、薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 提名、薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第三十九条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。董事会有权否决委员会违反前款规定所提出的任何方案。
第四十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第四十一条 提名、薪酬与考核委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 委员应当在提名、薪酬与考核委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十三条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。
第四十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第四十五条 本工作细则须经股东大会批准设立提名、薪酬与考核委员会后自董事会决议通过之日起实施。本工作细则的修改需经董事会批准。
第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则的修改需经董事会批准。