招商局港口集团股份有限公司
选聘会计师事务所专项制度
（2019年12月11日经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 会计师事务所的执业质量要求 ...... 1
第三章 会计师事务所的选聘程序 ...... 1
第四章 改聘会计师事务所特别规定 ...... 3
第五章 监督及处罚 ...... 3
第六章 信息披露 ...... 4
第七章 附 则 ...... 4
招商局港口集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度
第一章 总 则
第一条 为规范招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司）选聘（含续聘、改聘）年审会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据中国证监会的相关要求，结合公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。
第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，提交董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：
（一）具有证券、期货相关业务资格；
（二） 具备规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度并有效执行；
（三） 具备完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（四） 具有良好的执业质量记录，在承担企业审计工作中未出现重大审计质量问题和不良记录；
（五） 具有良好的职业道德和信誉，熟悉并认真执行有关财务审计方面的法律、法规、规章和政策规定，最近三年在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并报公司董事会审议通过后报股东大会批准。审计委员会在选聘会计师事务所时承担以下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘的会计师事务所进行调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第六条 公司选聘会计师事务所可以采用公开招标、邀标或单一选聘的方式：
（一） 公开招标方式，指公司公开邀请具备执业质量要求的会计师事务所参加竞聘的方式；
（二） 邀标方式，指公司邀请三个以上（含三个）具备执业质量要求的会计师事务所参加竞聘的方式，邀请家数应以增强竞争性，防止流标、串标为目标；拒绝接受邀请或串标的会计师事务所，不得再行邀请其参加；
（三） 单一选聘，指公司邀请某一具备执业质量要求的会计师事务所参加选聘的方式。
第七条 审计委员会首先提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及选聘方式，由审计工作组开展前期准备、调查和资料整理等工作。
第八条 审计工作组根据审计委员会确定的选聘方式组织实施选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定的时间内，将相关资料报送审计工作组，审计工作组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会审议。
第九条 审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，必要时可向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会进行查询，还可以要求拟聘任的会计师事务所进行现场陈述。
第十条 在调查的基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘任相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为议案的附件，提交董事会进行审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再就相关事项进行审议。
第十一条 董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十二条 股东大会根据公司章程、《股东大会议事规则》的规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与拟聘会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请该会计师事务所执行相关审计业务。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定的时间内完成审计工作，不得将相关工作转包或者分包给其他会计师事务所。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四章 改聘会计师事务所特别规定第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟改聘会计师事务所，对拟改聘会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，形成审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟改聘会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和会议记录等。第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟改聘的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。第十七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，除出现会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所辞聘等确需改聘的情况。独立董事应高度关注公司年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。第十八条 会计师事务所辞聘的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因、公司有无不当情形，并向董事会作出书面报告。会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司按照上述规定履行改聘会计师事务所的程序。
第五章 监督及处罚第十九条 审计委员会应对受聘的会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中。
第二十条 发现违反本制度及相关规定选聘会计师事务所并造成严重后果的，审计委员会应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）情节严重的，对相关责任人给予相应的处罚。
第二十一条 承担审计事项的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再续聘其承担审计工作，并按照《审计业务约定书》的约定扣减相应的审计费用：
（一）未按规定时间提供审计报告；
（二）将所承担的审计工作分包或转包给其他机构；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题。
第六章 信息披露第二十二条 公司在披露拟改聘会计师事务所的董事会决议时，应详尽披露改聘的原因、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对后任会计师事务所执业质量的调查情况及调查结果、后任会计师事务所近3年受到监管部门处罚的情况、前后会计师事务所的审计费用等内容。第二十三条 审计委员会按照本制度形成的书面意见和决议，依据有关规定需要在公司年报中披露的，应当予以披露。
第二十四条 公司应充分披露改聘会计师事务所的股东大会决议，及被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日实施。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。