五矿证券有限公司
关于深圳市天地（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料和口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动目的和批准程序的核查 ...... 9
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 13
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 14
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 17
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 18
十一、财务顾问意见 ...... 18
释义
| 本财务顾问 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《五矿证券有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本次详式权益变动报告书/《详式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 深天地A/上市公司 | 指 | 深圳市天地（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人/实际控制人 | 指 | 林宏润 |
| 广东君浩/控股股东 | 指 | 广东君浩股权投资控股有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署的《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同》 |
| 《补充合同》 | 指 |
| 本次权益变动 | 指 | 林凯旋女士通过协议转让的方式，将其持有的广东君浩70%股权转让给林宏润先生的行为 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本次详式权益变动报告书共分为十一部分，主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项和信息披露义务人声明等。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核查了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人林宏润先生的基本情况如下：
| 姓名 | 林宏润 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441501**********36 |
| 住所 | 广州市天河区龙口西路***号***房 |
| 通讯地址 | 广州市天河区龙口西路***号***房 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况的核查
经核查，林宏润先生，1973年8月出生，先后担任广东烨龙集团有限责任公司董事长兼总经理、海南宇中实业有限公司执行董事兼总经理、广东万银投资担保有限公司执行董事兼经理、海南爱地投资管理有限公司执行董事兼总经理、
海南信润投资集团有限公司执行董事兼总经理、海南宏润地产投资有限公司执行董事兼总经理、海南家润房地产投资有限公司监事、海南省广东商会会长、深圳市天地（集团）股份有限公司董事长。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况根据信息披露义务人出具的说明并经本财务顾问查询公开资料，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，林宏润先生所控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 股权关系 |
| 1 | 广东君浩股权投资控股有限公司 | 股权投资 | 持股100% |
| 2 | 广东烨龙集团有限责任公司 | 房地产开发、贸易等 | 持股99% |
| 3 | 广东万银投资担保有限公司 | 担保 | 直接和间接持股93.33% |
| 4 | 海南爱地投资管理有限公司 | 房地产开发等 | 持股99% |
| 5 | 海南信润投资集团有限公司 | 旅游项目开发等 | 持股90% |
| 6 | 海南宏润地产投资有限公司 | 房地产开发 | 持股99% |
| 7 | 海南家润房地产投资有限公司 | 房地产开发 | 间接持股99% |
| 8 | 深圳市天地（集团）股份有限公司 | 商品混凝土、房地产开发等 | 间接持股27.39% |
| 9 | 广州市万得盛贸易有限公司 | 贸易 | 间接持股60% |
| 10 | 广东烨龙集团钢铁有限公司 | 钢铁制造 | 间接持股72.73% |
2、信息披露义务人关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 关联方持股情况 |
| 1 | 广州市天迅信息开发有限公司 | 贸易 | 林凯旋70% |
| 2 | 广州天信房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 林凯旋94.67% |
| 3 | 广州市展高贸易有限公司 | 贸易 | 林凯旋60% |
| 4 | 广州市天信物业管理有限公司 | 物业管理 | 林凯旋99% |
| 5 | 广东金蝉子文化有限公司 | 策划服务 | 林凯旋80% |
| 6 | 深圳前海荔湖投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 林凯旋99% |
| 7 | 深圳前海新金券融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 深圳新金券实业有限公司100% |
| 8 | 深圳新金券实业有限公司 | 实业投资 | 黄新军51% 林剑锐49% |
| 9 | 广州荔湖高尔夫球有限公司 | 体育服务 | SINO SPORTING COMPANY LIMITED 99% |
| 10 | SINO SPORTING COMPANY LIMITED | 投资 | 广润国际有限公司100% |
| 11 | 广润国际有限公司 | 投资 | 林凯旋100% |
| 12 | 广东荔湖投资发展有限公司 | 投资 | SINO SPORTING COMPANY LIMITED 99% |
| 13 | 广州宁净清洁服务有限公司 | 清洁服务 | 林宗润60% |
| 14 | 广州市嘉跃贸易有限公司 | 贸易 | 黄玉兰60% 刘建华40% |
| 15 | 广州万铭信息科技有限公司 | 电子信息科技 | 林宗润90% |
| 16 | 广东集宝田贸易有限公司 | 贸易 | 林尔60% |
| 17 | 广东长润房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 罗丽香60% |
| 18 | 广东乔晖实业有限公司 | 实业投资 | 黄玉兰70% 林尔30% |
| 19 | 广东南方仓储管理有限公司 | 仓储管理 | 林剑山60% |
| 20 | 广东国侨新能源投资有限公司 | 新能源投资 | 林凯旋35% |
| 21 | 深圳前海大雁泓商业保理实业有限公司 | 商业保理 | 深圳前海金广润金融控股（集团）有限公司100% |
| 22 | 深圳前海金广润金融控股（集团）有限公司 | 实业投资 | 罗丽香99% |
| 23 | 深圳前海新中融基金管理有限公司 | 基金管理 | 深圳前海金广润金融控股（集团）有限公司99% 罗丽香1% |
| 24 | 深圳前海新飞皇互联网金融服务有限公司 | 互联网金融 | 深圳前海金广润金融控股（集团）有限公司100% |
| 25 | 深圳前海亿前盛供应链管理有限公司 | 供应链管理 | 深圳前海金广润金融控股（集团）有限公司99% |
| 26 | 深圳市前海金广润资产管理有限公司 | 资产管理 | 深圳前海金广润金融控股（集团）有限公司 100% |
| 27 | 深圳坤大房地产有限公司 | 房地产开发 | 林宏润49% |
| 28 | 佛山市顺德区宇鑫贸易有限公司 | 贸易 | 林宗润50% |
| 29 | 佛山市顺德区南宇贸易有限公司 | 贸易 | 林剑山50% |
| 30 | 海南宇中实业有限公司 | 房地产开发 | 林宏润49% 海南富地投资有限公司51% |
| 31 | 海南富地投资有限公司 | 房地产开发 | 黄玉兰99% |
| 32 | 海南泓翔实业有限公司 | 实业投资 | 海南家润房地产投资有限公司99% 黄玉兰1% |
| 33 | 海南家润房地产投资有限公司 | 房地产开发 | 海南信润投资集团有限公司99% |
| 34 | 海南宏润地产投资有限公司 | 房地产开发 | 林宏润99% |
| 35 | 海南永正实业有限公司 | 实业经营和贸易 | 林彩霞70% 杨永镇30% |
| 36 | 云南泰和茶业有限公司 | 茶叶经营 | 杨秀兰100% |
| 37 | 云南兴昂实业（集团）有限公司 | 实业投资 | 林剑锋90% 卓爱萍10% |
| 38 | 云南兴昂进出口贸易有限公司 | 进出口贸易 | 云南兴昂实业（集团）有限公司100% |
| 39 | 海南金必达投资发展有限公司 | 实业投资 | 云南兴昂实业（集团）有限公司100% |
| 40 | 海南万宁南洋开发有限公司 | 房地产开发 | 海南金必达投资发展有限公司100% |
| 41 | 云南仁永丰融资担保有限公司 | 融资担保 | 云南兴昂实业（集团）有限公司90% |
| 42 | 云南泛珠投资有限公司 | 实业投资 | 云南兴昂实业（集团）有限公司90% 曲靖金福生物开发有限公司5% 昆明滇辰房产经纪有限公司5% |
| 43 | 曲靖金福生物开发有限公司 | 生物开发 | 林剑锋80% 卓爱萍20% |
| 44 | 云南高德丽商贸有限公司 | 贸易 | 云南兴昂实业（集团）有限公司85% 曲靖金福生物开发有限公司15% |
| 45 | 云南金岸房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 云南筑友房地产开发有限公司70% |
| 46 | 云南日盛房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 云南筑友房地产开发有限公司70% |
| 47 | 云南筑友房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 云南兴昂实业（集团）有限公司68% |
| 48 | 云南启睿投资有限公司 | 实业投资 | 云南筑友房地产开发有限公司100% |
| 49 | 云南金岸教育管理咨询有限公司 | 教育服务 | 云南筑友房地产开发有限公司100% |
| 50 | 云南煜臻房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 云南筑友房地产开发有限公司100% |
| 51 | 云南坤和房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 云南筑友房地产开发有限公司100% |
| 52 | 云南永茂房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 云南筑友房地产开发有限公司100% |
| 53 | 云南恒创置业有限公司 | 房地产开发 | 云南筑友房地产开发有限公司100% |
| 54 | 曲靖金福烟用物资有限公司 | 烟用产品经营 | 云南兴昂实业（集团）有限公司75% |
| 55 | 云南仁丰华信贸易有限公司 | 贸易 | 杨秀兰75% |
| 56 | 云南丰益商业运营管理有限公司 | 商业管理 | 卓爱萍100% |
（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况根据信息披露义务人开具的证明及相关声明，并经本财务顾问查询中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、全国中小企业股份转让系统公司网站，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人出具的相关声明并经查询工商信息等网络平台，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的和批准程序的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人可以实际支配的上市公司股份合计3,800万股，占总股本的27.39%。信息披露义务人本次权益变动基于林宏润、林凯旋夫妇业务分工的调整，有利于提高上市公司的经营
效益，改善上市公司的治理结构。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
若未来信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）本次权益变动决策程序
2019年7月31日，广东君浩召开股东会，同意林凯旋女士将其持有广东君浩70%股权转让给林宏润先生。
2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》，约定林凯旋女士将其持有广东君浩70%股权转让给林宏润先生。2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》，补充约定本次股权转让价格为10,000元。
经核查，本次权益变动履行了必要的批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动情况
经核查，本次权益变动前，林凯旋、林宏润夫妇分别持有广东君浩70%和30%股权，二人通过广东君浩间接持有上市公司27.39%股权。
本次权益变动后，林凯旋女士不再持有广东君浩股权，信息披露义务人林宏润先生持有广东君浩100%股权，并通过广东君浩间接持有上市公司27.39%股权。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式为协议转让。2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先
生签署了《补充合同》。本次交易完成后，林宏润先生可以实际支配上市公司股权的比例为27.39%。
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
经核查，林凯旋与林宏润就本次权益变动签署了《股权转让合同》、《补充合同》，相关合同主要内容具体如下：
1、《股权转让合同》
2019年7月31日，林凯旋女士（甲方）与林宏润先生（乙方）签署了《股权转让合同》，协议内容如下：
（1）股权转让价格与付款方式
①甲方将原认缴出资59,500万元（占公司注册资本的70%）转让给乙方，转让金59,500万元；
②乙方同意在2019年7月31日前，向甲方支付上述股权转让款。
（2）保证
①甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东君浩股权投资控股有限公司是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
②甲方转让其股权后，其在广东君浩股权投资控股有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
③乙方承认广东君浩股权投资控股有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（3）盈亏分担
从2019年7月31日起，乙方即成为广东君浩股权投资控股有限公司的股东。
（4）费用负担
本次股权转让有关费用，由双方承担。
2、《补充合同》
《股权转让合同》第一条中约定的股权转让价格由人民币59,500万元变更为10,000元，支付期限由2019年7月31日变更为2019年8月7日，变更后的第一条合同条款如下：
“1、甲方将原认缴出资59,500万元（占公司注册资本的70%）转让给乙方，转让金10,000元；
2、乙方同意在2019年8月7日前，向甲方支付上述股权转让款。”
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
经核查，本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况如下：
1、股份质押情况
2019年3月4日，广东君浩与王安勤签署了《借款合同》（借字2019年第0304-01号）、《股份质押合同》（STD20190304（质）），约定广东君浩将其持有的上市公司3,800万股股票质押给王安勤，用于为广东君浩向王安勤借款提供股份质押担保。
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的广东君浩持有上市公司3,800万股股票全部处于质押状态，占其持有上市公司股份的100%，占上市公司总股本的27.39%。
2、表决权限制情况
2019年7月25日，深圳证监局下发了《关于对林凯旋采取责令改正措施的决定》（[2019]157号），林凯旋整改完成前，受林凯旋支配的上市公司控股股东广东君浩不得行使其持有的上市公司表决权。
2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》，同日林宏润先生向林凯旋女士支付了股权转让款。截至本核查意见签署日，林凯旋女士不再持有上市公司控股股东广东君浩的股权。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人林宏润先生自有资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问对信息披露义务人的访谈，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，信息披露义务人尚无未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已完成上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。信息披露义务人暂无进一步调整计划，若未来形成具体计划后，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除为进一步完善上市公司治理结构，规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不会发生对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。届时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，深天地A仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动不会对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“本人及本人控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业
将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本人及本人控股企业作为上市公司股东期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经本财务顾问核查信息披露义务人所控制的企业的工商经营范围，并获取了信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，林宏润及其关联方控制的企业中，存在经营房地产业务的公司，与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，为了避免和解决同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后信息披露义务人林宏润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、在承诺期内，若本人实际控制的与深天地A存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且深天地A有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与深天地A之间存在的同业竞争。
并且承诺在本人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入深天地A的条款。
二、在承诺期内，若深天地A有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人将支持深天地A解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人无条件在相关表决中投赞成票。
三、自本承诺函出具之日起，若深天地A今后从事新的业务领域，则本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与深天地A及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与深天地A新业务构成直接竞争的业务活动。
四、未来本人获得与深天地A业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知深天地A，优先提供给深天地A进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给深天地A的条件。若该等业务机会尚不具备转让给深天地A
的条件，或因其他原因导致深天地A暂无法取得上述业务机会，深天地A有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
五、本人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人签署的股票买卖自查报告，并经上市公司公告和中登公司查询，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人不存在前6个月买卖上市公司股份的情况。
2019年2月12日，信息披露义务人林宏润先生控股的公司广东君浩通过协
议收购的方式收购了宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通果汁集团股份有限公司合计持有的上市公司3,800万股股票。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本核查意见签署日，本核查意见已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈步云 傅金鑫
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
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