深圳市天地（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市天地（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：深天地A股票代码：000023
信息披露义务人：林凯旋住 所：广州市天河区龙口西路***号***房通讯地址：广州市天河区龙口西路***号***房权益变动性质：减少
签署日期：二〇一九年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天地（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市天地（集团）股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 信息披露义务人持股目的 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第五节 其他重大事项 ...... 10
第六节 备查文件 ...... 12
简式权益变动报告书附表 ...... 13
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书/本次简式变动报告书/《简式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳市天地（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 深天地A/上市公司 | 指 | 深圳市天地（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 林凯旋 |
| 广东君浩/控股股东 | 指 | 广东君浩股权投资控股有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署的《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同》 |
| 《补充合同》 | 指 |
| 本次权益变动 | 指 | 林凯旋女士通过协议转让的方式，将其持有的广东君浩70%股权转让给林宏润先生的行为 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差
第一节 信息披露义务人介绍信息披露义务人林凯旋女士基本情况如下：
| 姓名 | 林凯旋 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441552**********26 |
| 住所 | 广州市天河区龙口西路***号***房 |
| 通讯地址 | 广州市天河区龙口西路***号***房 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
第二节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司控股股东广东君浩的股权。信息披露义务人本次权益变动基于林宏润、林凯旋夫妇业务分工的调整，有利于提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。
二、是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
若未来信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，林凯旋、林宏润夫妇分别持有广东君浩70%和30%股权，并通过广东君浩间接持有上市公司27.39%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司控股股东广东君浩的股权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》。本次交易完成后，林凯旋女士不再持有上市公司控股股东广东君浩的股权。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股权转让合同》
2019年7月31日，林凯旋女士（甲方）与林宏润先生（乙方）签署了《股权转让合同》，协议内容如下：
1、股权转让价格与付款方式
（1）甲方将原认缴出资59,500万元（占公司注册资本的70%）转让给乙方，转让金59,500万元；
（2）乙方同意在2019年7月31日前，向甲方支付上述股权转让款。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东君浩股权投资控股有限公司是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在广东君浩股权投资控股有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方承认广东君浩股权投资控股有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
3、盈亏分担
从2019年7月31日起，乙方即成为广东君浩股权投资控股有限公司的股东。
4、费用负担
本次股权转让有关费用，由双方承担。
（二）《补充合同》
《股权转让合同》第一条中约定的股权转让价格由人民币59,500万元变更为10,000元，支付期限由2019年7月31日变更为2019年8月7日，变更后的第一条合同条款如下：
“1、甲方将原认缴出资59,500万元（占公司注册资本的70%）转让给乙方，转让金10,000元；
2、乙方同意在2019年8月7日前，向甲方支付上述股权转让款。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）股份质押情况
2019年3月4日，广东君浩与王安勤签署了《借款合同》（借字2019年第0304-01号）、《股份质押合同》（STD20190304（质）），约定广东君浩将其持有的上市公司3,800万股股票质押给王安勤，用于为广东君浩向王安勤借款提供股份质押担保。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的广东君浩持有上市公司3,800万股股票全部处于质押状态，占其持有上市公司股份的100%，占上市公司总股本的27.39%。
（二）表决权限制情况
2019年7月25日，深圳证监局下发了《关于对林凯旋采取责令改正措施的决定》（[2019]157号），林凯旋整改完成前，受林凯旋支配的上市公司控股股东广东君浩不得行使其持有的上市公司表决权。
2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》，同日林宏润先生向林凯旋支付了股权转让款。截至本报告签署日，林凯旋女士不再持有上市公司控股股东广东君浩的股权。
五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的协议外，本次权益变动无其他附加条件，不存在其他补充协议。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在前6个月买卖上市公司股份的情况。
2019年2月12日，信息披露义务人林凯旋女士之夫林宏润先生控股的公司广东君浩通过协议收购的方式收购了宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通果汁集团股份有限公司合计持有的上市公司3,800万股股票。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
林凯旋
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明；
2、本次权益变动的相关协议；
3、信息披露义务人签署的《深圳市天地（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》等相关文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
（以下无正文）
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市天地（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 深天地A | 股票代码 | 000023 |
| 信息披露义务人名称 | 林凯旋 | 信息披露义务人地址 | 广州市天河区龙口西路***号***房 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：非限售流通股 持股数量：38,000,000股 持股比例： 27.39% 本次权益变动前，信息披露义务人林凯旋披露前并未直接持股，信息披露义务人林凯旋与其丈夫林宏润分别持有广东君浩70%和30%股权，夫妻二人通过广东君浩间接持有上市公司27.39%股权。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：非限售流通股 变动数量：38,000,000股 变动比例： 27.39% 本次权益变动方式为协议转让。2019年7月31日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《股权转让合同》；2019年8月4日，林凯旋女士与林宏润先生签署了《补充合同》。本次交易完成后，林凯旋女士不再持有深天地A控股股东广东君浩的股权。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注: 截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 无 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市天地（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人（签字）：
林凯旋
年 月 日